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1、 公司章程本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的外資公司(一人有限責(zé)任公司)章程格式化文本制訂,除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外,其余文字和條款未作任何改動(dòng)。投資者: 簽字日期: 年 月 日 公司章程第一章 總 則第一條 投資者根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法、外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則和中國(guó)外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī),在中華人民共和國(guó)上海市投資舉辦外資企業(yè),訂立本章程。第二條 投資者:(包括名稱、注冊(cè)地址、法定代表人的姓名、國(guó)籍等;個(gè)人投資者包括姓名、國(guó)籍、住所等)第三條 公司名稱為: 。公司法定地址:上海市 區(qū) 路 。第四條 公司的法定代表人由董事
2、長(zhǎng)(或執(zhí)行董事/總經(jīng)理)擔(dān)任,并依照中國(guó)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司為中國(guó)企業(yè)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定,不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體,在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi),自主經(jīng)營(yíng)和管理,不受干涉。第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: 。第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章 投資總額與注冊(cè)資本第九條 公司投資總額為: 。第十條 公司注冊(cè)資本為: 。投資方以 方式出資 ,占注冊(cè)資本100。第十一條 公司注冊(cè)資本由
3、投資方自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入 (不低于15%),其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢(或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清)。第十二條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化,確需減少注冊(cè)資本的,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第四章 股東第十三條 公司不設(shè)股東會(huì),投資者即股東作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。第十四條 股東職權(quán)范圍如下:(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事,決定有關(guān)董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;(五
4、)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議;(十)制定和修改公司章程;()第五章 董事會(huì)第十五條 公司設(shè)立董事會(huì),由人組成(3-13人)。董事會(huì)由股東委派產(chǎn)生,每屆任期三年,任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)執(zhí)行股東決定;(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及
5、發(fā)行公司債券的方案;(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(九)制定公司的基本管理制度;()第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議,可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席,可出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)
6、在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí),由代理人簽字。該記錄由公司存檔。(或第五章 執(zhí)行董事)第十五條 執(zhí)行董事由股東委派產(chǎn)生,任期三年。任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)執(zhí)行股東決定;(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
7、(九)制定公司的基本管理制度;()第六章 監(jiān)事會(huì)第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員共 人(不少于人),包括 名股東代表和 名公司職工代表(比例為1/3以上)。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事中的股東代表由股東委派,職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律
8、、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正; (四)依照公司法 第一百五十二條規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。()第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)(執(zhí)行董事)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議(執(zhí)行董事決定)事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名
9、。第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。(或第六章 監(jiān)事)第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 名(1-2人),由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連委派可以連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正; (四)依照公司法 第一百五十二條規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。()第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議(或執(zhí)行董事會(huì)議),并對(duì)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)
10、決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理,由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決定聘任或解聘??偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東決定(或董事會(huì)決議執(zhí)行董事決定);(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除
11、應(yīng)由董事會(huì)(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。第八章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度第二十三條 公司遵循中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國(guó)工會(huì)法、中國(guó)工會(huì)章程設(shè)立工會(huì)組織。第二十四條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第九章 期限、終止、清算第二十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十六條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)股東作出決議,公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿前180天,向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面
12、申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第二十七條 公司在下列情況下解散:(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;(二)股東決定解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散;()第二十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五) 項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。第二十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理
13、債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附則第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決,均適用中華人民共和國(guó)法律。第三十三條 本章程用中文書寫。第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。第三十五條 本章程于 年 月 日由投資者在 簽訂。投資者:(蓋章) 法定代表(或授權(quán)代表)簽字: 日期: 年 月 日10