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1、1 XXXX 有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定，設(shè)立*有限公司（以下簡稱公司） ，特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定 為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 第四條 公司住所： 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍： （以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn)） 第四章 公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名（名稱） 、 出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限 第六條 公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本叁萬元，股東按期足額繳納本章 程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公

2、司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明 公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、 出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報注銷， 經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資 額及出資證明書編號等內(nèi)容。 第七條 股東姓名（名稱） 、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式 一覽表： （一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 股東姓名(名稱) 證件號碼 繳納出資期限 認(rèn)繳注冊資本金 額（萬元） 出資方式 貨幣 貨幣 合 計(jì) / / / 2 （二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自

3、所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除 應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 （三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng) 當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報

4、告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 聘任或解聘公司經(jīng)理。 （十三） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股

5、東。 定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時 會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。 第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東 會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可以自行召集和主持。 3 第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3

6、年， 任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其

7、報酬事項(xiàng)。 （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處 置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。 第十六條 公司可設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列 席股東會會議。 （

8、八） 股東會授予的其他職權(quán)。 第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)， 4 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管 理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股 東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公

9、司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六章 公司的法定代表人 第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿， 可連選連任。 第二十條 法定代表人行使以下職權(quán)： （一） 召集和主持股東會議； （二） 檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報告； （三） 代表公司簽署有關(guān)文件； （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置 權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告； （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十一條 股東之間可

10、以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答 復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的 股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張 5 行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十三條 公司的營業(yè)期限 30 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原 公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記： （一） 公司被依法宣告破產(chǎn)； （二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司 通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三） 股東會決議解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 人民法院依法予以解散； （六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則 第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。 第二十七條 本章程一式叁份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字： 年 月 日