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1、 XXXX有限公司章程 第一章 總則 第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。 第二條 公司名稱(chēng)：XXXX有限公司。 第三條 公司住所：XXXX 第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān) 責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。 第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：銷(xiāo)售建筑材料、汽車(chē)配件、日用

2、品、針織紡品、服裝、文化體育用品、體育器材、五金交電、通訊設(shè)備（不含無(wú)線電發(fā)射設(shè)備）；會(huì)議服務(wù)、展覽展示代理、裝修裝飾工程設(shè)計(jì)施工。 第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。 營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期。 第二章 注冊(cè)資本 第七條 公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元人民幣。 第八條 股東名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳期限一覽表。 單位:萬(wàn)元 股東姓名（名稱(chēng)） 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳方式 認(rèn)繳期限 200 貨幣 第九條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司 名稱(chēng)、公司成

3、立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。 第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件 第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等 權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 第十二條 股東的權(quán)利： 一、決定公司各種重大事項(xiàng)； 二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 三、按期分取公司利潤(rùn)； 四、公司

4、終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。 第十三條 股東的義務(wù)： 一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額； 二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）； 三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。 第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán) 第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策

5、劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。 第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。 第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

6、 （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者； （三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委

7、 派或者聘任無(wú)效。 第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十四條 執(zhí)行董

8、事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五章 股東的職權(quán) 第二十五條 股東行使以下職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、任命執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、任命或更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案； 6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 8、修改公司的章程； 9、聘任或解聘

9、公司的經(jīng)理； 10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第二十六條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東任命。 第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。 第二十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、向股東報(bào)告工作； 二、執(zhí)行股東的決議，制定實(shí)施細(xì)則； 三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 四、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案； 五、制訂公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司 等方案； 六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)； 七、根

10、據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事 項(xiàng)； 八、制定公司的基本管理制度。 第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； 三、擬定公司的基本管理制度； 四、制定公司的具體規(guī)章； 五、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選； 六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。 七、股東授

11、予的其他職權(quán)。 第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東任命；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決議可連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

12、 第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；（五）利潤(rùn)分配表。 第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公

13、司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。 第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第八章 公司合并、分立和變更注冊(cè)資本 第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 第三十八條 公司合并、分立、減少注

14、冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。 第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算 第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)

15、規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。 公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記。 第十章 工會(huì) 第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。 第十一章 附 則 第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。 第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。 第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十五條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。 股東簽名（蓋章）： 年 月 日 5