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. 編號： 私募股權投資基金托管協(xié)議 （適用于股權類契約型） . . 私募股權投資基金托管協(xié)議 （適用于股權類契約型） 基金管理人（以下簡稱“管理人”）： 法定代表人： 主要營業(yè)地址： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 基金業(yè)協(xié)會登記編號： 基金托管人（以下簡稱“托管人”）：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 行 法定代表人/負責人： 主要營業(yè)地址： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 一、托管協(xié)議的依據(jù)、目的、原則和解釋 （一）依據(jù) 本協(xié)議依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《 私募股權投資基金基金合同》（以下簡稱“《私募基金合同》”）及其他有關法律、法規(guī)制訂。 （二）目的 本協(xié)議的目的是明確基金托管人和基金管理人之間在開展所有私募股權投資基金相關業(yè)務（包括但不限于基金份額持有人名冊的登記、私募股權投資基金財產(chǎn)的保管、基金財產(chǎn)的管理和運作、私募股權投資基金的申購、贖回及相互監(jiān)督等）過程中的有關權利、義務及職責，保護基金份額持有人的合法權益。 （三）原則 基金管理人對擬發(fā)起設立的私募股權投資基金，委托基金托管人對基金財產(chǎn)進行托管。雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。 （四）解釋 除非文義另有所指，本協(xié)議的所有術語與《私募基金合同》的相應術語具有相同含義。 二、基金托管人和基金管理人之間的業(yè)務監(jiān)督、核查 （一）基金托管人對基金管理人的業(yè)務監(jiān)督、核查 1、根據(jù)本協(xié)議和有關法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，托管人應對基金管理人就基金財產(chǎn)的投資范圍、基金管理費的計提和支付、基金托管費的計提和支付、基金收益分配的提取及基金運營所需支取的其他各項費用等行為進行監(jiān)督和核查。 （1）投資范圍 本基金投資范圍主要為 。 （2）托管人對管理人關聯(lián)方交易的監(jiān)督以管理人提供的關聯(lián)方關系名單為限。 2、基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有違反本協(xié)議規(guī)定的行為，應及時以書面形式通知基金管理人限期糾正，基金管理人收到通知后應及時核對并以書面形式對基金托管人發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內及時改正?；鹜泄苋擞袡嚯S時對通知事項進行復查，督促基金管理人改正。托管人的監(jiān)督責任僅限于發(fā)出通知，如基金管理人未能在規(guī)定期限內按照基金托管人的通知對違規(guī)行為進行糾正，由此造成的損失由基金管理人承擔。如因基金管理人未能及時改正或者造成委托資產(chǎn)損失的，基金托管人應及時向中國證監(jiān)會報告。 3、基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人有其他重大違規(guī)行為，應立即報告中國證監(jiān)會，同時，通知基金管理人限期糾正，并將糾正結果報告基金管理人中國證監(jiān)會。 4、基金托管人根據(jù)有關法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定及《私募基金合同》的約定，對基金投資比例和禁止投資行為進行監(jiān)督。 （二）基金管理人對基金托管人的業(yè)務監(jiān)督、核查 1、根據(jù)有關規(guī)定，基金管理人就基金托管人是否及時執(zhí)行基金管理人合法合規(guī)的指令、妥善保管基金的有關財產(chǎn)、是否將基金財產(chǎn)分賬管理、是否擅自動用基金財產(chǎn)等事項，對基金托管人進行監(jiān)督和核查。 2、基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人的行為違反法律法規(guī)、部門規(guī)章和具體集合資產(chǎn)管理合同的規(guī)定，應及時以書面形式通知基金托管人限期糾正?；鹜泄苋耸盏酵ㄖ髴皶r核對并以書面形式給基金管理人發(fā)出回函，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內及時改正?；鸸芾砣擞袡嚯S時對通知事項進行復查, 督促基金托管人改正。 3、基金管理人發(fā)現(xiàn)基金托管人有重大違規(guī)行為，應立即報告基金管理人中國證監(jiān)會，同時通知基金托管人限期糾正，并將糾正結果報告基金管理人中國證監(jiān)會。 （三）基金托管人與基金管理人在業(yè)務監(jiān)督、核查中的配合、協(xié)助 基金管理人和基金托管人有義務配合和協(xié)助對方依照本協(xié)議對基金業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督、核查?；鸸芾砣嘶蚧鹜泄苋藷o正當理由，拒絕、阻撓對方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定行使監(jiān)督權，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對方進行有效監(jiān)督，情節(jié)嚴重或經(jīng)監(jiān)督方提出警告仍不改正的，監(jiān)督方應報告基金管理人中國證監(jiān)會。 三、基金財產(chǎn)的保管 （一）基金財產(chǎn)保管的原則 1、基金托管人按照規(guī)定代理開立基金財產(chǎn)的銀行托管賬戶?；鹜泄苋藢υ诨鹜泄苋颂庨_立的銀行托管賬戶內的資金負有安全保管職責。對于基金管理人在基金托管人之外開立的銀行賬戶內的資金，基金托管人僅負責保管基金管理人提供的相關憑證。 2、基金托管人未經(jīng)基金管理人的指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何財產(chǎn)（不包含基金托管人托管資產(chǎn)開戶銀行扣收匯劃費、結算費和賬戶維護費等費用）。 3、對于因為基金投資產(chǎn)生的應收資產(chǎn)，應基于基金財產(chǎn)產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權轉讓收入、股權紅利股息、存款利息、補貼收入等，管理人須提前通知托管人各類收入的預計到賬時間，并按照要求劃入托管賬戶，管理人負責各類收入的催收管理，托管人負責跟蹤確認實際到賬情況，發(fā)生未及時到賬情況時，托管人應及時提示管理人進行催收。 4、基金托管人應當設立專門的托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業(yè)務的專職人員，負責基金資產(chǎn)托管事宜；建立健全內部風險監(jiān)控制度，防范和減少風險。 5、除依據(jù)有關規(guī)定外，基金托管人不得委托第三人托管基金資產(chǎn)。 6、基金托管人不對處于自身實際控制之外的賬戶及財產(chǎn)承擔責任。 （二）基金銀行托管賬戶的開設和管理 1、基金托管人應于管理運作起始日前，在基金管理人指定的銀行營業(yè)機構以管理人加產(chǎn)品聯(lián)名開立專用存款賬戶作為本投資資產(chǎn)的銀行托管專戶。基金管理人應根據(jù)法律法規(guī)及開戶行的相關要求，為托管人開立銀行托管賬戶提供必要協(xié)助。本基金的銀行托管賬戶的預留印鑒的印章由基金托管人保管和使用。 2、基金銀行賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業(yè)務的需要?；鹜泄苋撕突鸸芾砣瞬坏眉俳璞净鸬拿x開立任何其他銀行賬戶；亦不得使用基金的任何賬戶進行本基金業(yè)務以外的活動。 3、基金銀行賬戶的開立和管理應符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定。 4、根據(jù)管理人的有效指令，基金托管人可以通過基金銀行托管賬戶辦理基金資產(chǎn)的支付。 （三）私募基金募集完畢后，基金管理人應將屬于基金的全部資金劃入托管人代理開立的基金銀行托管賬戶。 （四）與基金資產(chǎn)有關的重大合同和股權憑證的保管 1、與基金資產(chǎn)有關的重大合同的原件由基金管理人保管。重大合同包括《私募基金合同》、托管協(xié)議及其附件等。除本協(xié)議另有規(guī)定外，基金管理人在代表基金簽署與基金有關的重大合同時應保證基金一方持有兩份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件?；鸸芾砣诉\用基金資產(chǎn)對外投資或對外簽署的各種合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件，原件均由基金管理人保管，但基金管理人應向基金托管人提供加蓋基金管理人公章的復印件。 2、基金管理人保留對外投資時形成的股權憑證或權利證明文件等原件，基金托管人不承擔對上述文件的保管職責，或僅保管加蓋基金管理人公章的復印件。 3、管理人所投資股權轉讓、變現(xiàn)或作其他處分，管理人須在三（3）個工作日內通知托管人，同時向托管人提供股權處置的書面證明文件，以及負責將股權處置資金足額、及時劃入托管賬戶。托管人應依據(jù)管理人提供的股權處置證明文件核對股權處置資金是否足額、及時到賬。4、甲方承諾對上述文件不得擅自轉讓、變現(xiàn)、抵質押或作其他處分，乙方不對因甲方的前述行為對基金所造成的損失承擔責任 5、管理人所投資股權可上市公開流通時，應提前由各方與管理人指定證券經(jīng)紀商另行簽署補充協(xié)議，具體約定股權上市后或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓后的操作流程。 四、指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行 （一） 劃款指令的內容 1、管理人根據(jù)《私募基金合同》中規(guī)定的公司投資目標、投資方向和范圍、投資策略、投資限制以及投資禁止行為等，編制《劃款指令事項表》（附件1），明確各項劃款指令內容，經(jīng)協(xié)議三方確認后作為乙方執(zhí)行劃款指令的唯一依據(jù)。 2、在管理人向托管人發(fā)出投資劃款指令之前，應向托管人提供與該項投資相關的各項法律文件和資料，包括但不限于項目投資協(xié)議正本或加蓋管理人公章的復印件；若管理人不能完整提供上述文件，托管人將暫緩執(zhí)行指令直至管理人補齊所有文件；管理人有義務應托管人要求提供一切托管人認為有必要提供的書面說明、解釋或承諾。 3、在托管人完整地接收到與投資相關的各項法律文件和資料之后，執(zhí)行管理人的劃款指令之前，應審核管理人的投資行為是否違背《劃款指令事項表》的各項約定。如果管理人的投資行為沒有違背《劃款指令事項表》的各項約定，托管人應在劃款指令送達或視為送達并確認有效后在一（1）個工作日內執(zhí)行劃款。 4、托管人發(fā)現(xiàn)管理人的投資行為或日常運作違反《劃款指令事項表》有關規(guī)定的，應停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達或視為送達后二（2）個工作日內以書面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項，管理人收到提示函后二（2）個工作日內應予以正式回函，說明緣由并明確糾正期限。如果管理人在規(guī)定期限內對違規(guī)事項仍未予糾正，托管人將以書面報告形式報告管理人。 5、管理人應保證上述與投資相關的各項法律文件和資料的合法性真實性、有效性和完整性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真實、不完整或失去效力而影響托管人對《劃款指令事項表》各項約定的審核或給管理人或任何第三人帶來損失，托管人不承擔任何形式的責任。 (二) 資金劃撥的種類和方式 1、管理人對托管資產(chǎn)的資金劃撥包括投資資金劃撥和非投資資金劃撥，資金劃撥通過劃款指令（附件2）來完成。劃款指令系指管理人對托管資產(chǎn)進行投資或支付相關費用時，在甲方的授權范圍內向乙方發(fā)出的資金劃撥指令。 2、投資劃款指令是指管理人進行對外投資時，向托管人發(fā)出的資金劃撥指令，適用范圍包括股權投資和其他投資。 3、非投資劃款指令適用范圍包括管理人各項費用和稅收；公司的投資收益分配；其他符合《私募基金合同》及本協(xié)議約定的支出。 4、劃款指令應由管理人加蓋預留印鑒并由授權簽發(fā)人簽字（或蓋名章）。 5、劃款指令應先以傳真形式發(fā)送給托管人，并在付款有效日期前將原件送達托管人。 （三）劃款指令的發(fā)出和接收 1、管理人應事先指定并向托管人提供有權簽署劃款指令的人員名單、權限，同時預留印鑒或簽字樣本（附件3）。其名單或權限有變化時，管理人應提前三（3）個工作日以書面形式通知托管人并提供新的印鑒和簽字樣本，該變更將在托管人收到正式書面通知后正式生效。 2、托管人負責劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。托管人事先制作并向管理人提供劃款指令接收人員情況表，列明托管人接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。托管人上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，應提前三（3）個工作日以書面形式通知管理人，并提供變更后的人員情況表。該變更將在管理人收到正式書面通知后正式生效。 （四）劃款指令的確認 1、托管人僅對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全，指令的印鑒或簽名是否與預留印鑒或簽名一致。如為投資劃款指令，則需根據(jù)投資協(xié)議核對劃款金額、方式等是否一致；如為非投資劃款指令，則需根據(jù)基金預算和其他法律文件核對劃款金額、方式等要素是否一致，是否符合托管資產(chǎn)的支付范圍，是否按規(guī)定提供相關證明文件。存在異議或不符，立即與管理人指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回管理人進行修改。 2、股權投資資金的劃撥：劃款指令書面形式審查無誤后，托管人還應根據(jù)本協(xié)議《劃款指令事項表》的有關規(guī)定進行審核。 3、其他投資資金的劃撥：管理人在發(fā)出其他投資資金劃款指令時，托管人根據(jù)本協(xié)議約定辦理劃款。 4、收益分配的劃撥：管理人在發(fā)出利潤分配劃款指令時，應向托管人提供加蓋公章的收益分配方案，托管人僅對分配總額進行復核后辦理劃款。 （五）劃款指令的執(zhí)行 1、托管人執(zhí)行管理人發(fā)出的劃款指令，應以管理人托管賬戶內實際可用資金扣除銀行匯劃費用為限，托管人不為管理人墊資。 2、投資類劃款指令應至少提前三（3）個工作日提供所有文件及劃款指令、非投資類劃款指令提前一（1）個工作日，以正本形式提交。托管人對劃款指令確認有效后，應在管理人指定的有效付款日期當天執(zhí)行劃款(管理人指令送達應給托管人留有充足的審核的劃款時間)。 3、托管人執(zhí)行完畢指令后，在劃款指令上加蓋托管業(yè)務章后提供給管理人，并定期向管理人提供銀行對賬單。 （六）相關責任 1、托管人正確執(zhí)行管理人的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，管理人資產(chǎn)發(fā)生損失的，托管人不承擔任何形式的責任。在正常業(yè)務受理渠道和時間內，因托管人原因未能及時或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導致管理人資產(chǎn)受損的，應承擔相應的責任，但管理人托管賬戶余額不足或托管人遇到不可抗力的情況除外。 2、如果管理人的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根據(jù)本協(xié)議相關規(guī)定驗證有關印鑒與簽名無誤，托管人不承擔因正確執(zhí)行有關指令而給管理人或任何第三人帶來的損失。 3、如果管理人負責簽署劃款指令的人員名單、權限有變化時，管理人未能按本協(xié)議約定及時通知托管人并預留新的印鑒和簽字樣本而導致基金財產(chǎn)受損的，托管人不承擔任何形式的責任。 五、基金財產(chǎn)的估值與會計核算 □本基金不需要估值核算 □本基金需要估值核算，具體根據(jù)基金合同的約定執(zhí)行。 六、信息披露 （一）基金托管人按照相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定和基金合同的約定，對基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關信息進行復核確認。 （二）基金托管人在每季度結束之日起10個工作日內對基金管理人編制的基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等向投資者披露的基金相關信息進行復核確認。 （三）基金托管人在每年結束之日起4個月以內對基金管理人編制的期末基金凈值和基金份額總額、基金的財務情況、基金投資運作情況和運用杠桿情況、投資者賬戶信息（包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等）、投資收益分配和損失承擔情況、基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬（包括計提基準、計提方式和支付方式）、基金合同約定的其他信息進行復核確認。 （四）基金管理人應按本合同要求,在各項應披露信息截止日至少2個工作日前，將須披露信息提交基金托管人復核，基金管理人應保證擬披露的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確保內容的真實性、準確性、完整性?；鹜泄苋艘曰鸸芾砣颂峁┑男畔热轂橄捱M行形式上的復核，對基金管理人應披露而未按時提交復核的，基金托管人應以書面方式對基金管理人進行提示；對于因基金管理人原因，導致基金未能及時、真實、準確、完整向投資者披露有關信息的，由基金管理人對此承擔相應的責任，造成投資人損失的，由基金管理人進行賠償。 七、基金有關文件和檔案的保存 （一）基金管理人按相關法律法規(guī)、部門規(guī)章妥善保存與基金有關的合同、協(xié)議、交易記錄、會計賬冊等文件、資料，保存期限根據(jù)國家相關規(guī)定予以執(zhí)行；基金托管人按相關法律法規(guī)、部門規(guī)章妥善保存與基金托管業(yè)務有關的合同、協(xié)議、交易記錄、會計賬冊等文件、資料，保存期限自基金清算終止之日起不少于10年。 （二）基金管理人應及時將與本基金賬務處理、資金劃撥等有關的合同、協(xié)議傳真基金托管人。 八、基金托管報告 基金托管人應于每年結束后的 個工作日內出具上一年度托管報告。 九、基金的費用與稅收 （一）基金業(yè)務費用的種類 1、基金管理人的管理費； 2、基金托管人的托管費； 3、基金管理人的業(yè)績報酬（如有）； 4、基金的股權交易費用 5、基金的銀行匯劃費用； 6、按照國家有關規(guī)定和本協(xié)議約定，可以在基金財產(chǎn)中列支的其他費用。 （二）費用計提方法、計提標準和支付方式 1、基金管理人的管理費 本基金的管理費按前一日基金資產(chǎn)凈值的 %年費率計提。管理費的計算方法如下： H＝E %當年天數(shù) H為每日應計提的基金管理費 E為前一日的基金資產(chǎn)凈值 基金管理費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金管理費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、公休假等,支付日期順延。 2、基金托管人的托管費 本基金的托管費按前一日基金資產(chǎn)凈值的 %的年費率計提。（已包含____%的銷項稅）　托管費的計算方法如下： H＝E %當年天數(shù) H為每日應計提的基金托管費 E為前一日的基金資產(chǎn)凈值 基金托管費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金托管費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內從基金托管賬戶中一次性支取。若遇法定節(jié)假日、公休日等,支付日期順延。若基金管理人未及時發(fā)送指令，則基金托管人有權直接從托管賬戶中扣收應收未收的托管費。如托管賬戶余額不足，基金管理人授權基金托管人從其在基金托管人及基金托管人總行所轄任何分支機構開立的任何賬戶中直接扣劃。 3、基金管理人的業(yè)績報酬 基金管理人對基金持有人的基金份額凈值增值部分提取業(yè)績報酬。 每次對基金收益分配時，基金管理人按基金份額持有人所持有的基金份額擬分紅金額的____%提取業(yè)績報酬，具體計算方法如下：業(yè)績報酬A=基金份額每份基金份額擬分紅金額____%； 業(yè)績報酬由注冊登記機構負責計算，基金托管人不承擔復核義務，基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，由基金托管人從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。 4、上述（一）中所列其他費用根據(jù)有關法規(guī)及相應協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產(chǎn)中支付。 （三）不列入基金業(yè)務費用的項目 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。 2、基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關的事項發(fā)生的費用。 3、《私募基金合同》生效前的相關費用； 4、其他根據(jù)相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定不得列入基金費用的項目。 （四）費用調整 基金管理人和基金托管人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調整管理費率和托管費率。 （五）基金業(yè)務的稅收 本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。基金份額持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。 九、禁止行為 （一）除法律法規(guī)、部門規(guī)章、《私募基金合同》及中國證監(jiān)會另有規(guī)定，基金管理人、基金托管人不得為自身和任何第三人謀取利益； （二）基金管理人與基金托管人對基金經(jīng)營過程中任何尚未按有關法規(guī)規(guī)定的方式披露的信息，不得對他人泄露，法律法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定的除外； （三）基金管理人不得在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出指令，也不得違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。同時，基金托管人對基金管理人的正常指令不得拖延和拒絕執(zhí)行； （四）除根據(jù)基金管理人指令或《私募基金合同》另有規(guī)定的，基金托管人不得動用或處分任何基金財產(chǎn)； （五）基金托管人、基金管理人不得進行法律法規(guī)、部門規(guī)章、《私募基金合同》和本協(xié)議禁止的其他行為。 十、違約責任 （一）當事人違反本協(xié)議，應當承擔違約責任，給其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任；如屬本協(xié)議當事人雙方的違約，根據(jù)實際情況，由違約方分別承擔各自應負的違約責任；因共同行為給其他當事人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。但是發(fā)生下列情況，當事人應當免責： 1、基金管理人和/或基金托管人按照中國證監(jiān)會的規(guī)定或當時有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。 2、在沒有故意或重大過失的情況下，基金管理人由于按照《私募基金合同》規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等。 3、在沒有故意或重大過失的情況下，基金托管人由于按照本協(xié)議規(guī)定而行使或不行使相關職責而造成的損失等。 4、不可抗力。 （二）在發(fā)生一方或雙方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本協(xié)議能夠繼續(xù)履行的應當繼續(xù)履行。非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。 （三）一方依據(jù)本協(xié)議向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。 十一、適用法律與爭議解決 （一）有關本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對本協(xié)議項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規(guī)（為本協(xié)議之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律法規(guī)），并按其解釋。 （二）本協(xié)議雙方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應盡量通過協(xié)商、調解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，任何一方均有權向上海國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會申請仲裁，根據(jù)該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地和開庭地為中國上海。 爭議處理期間，本協(xié)議雙方應恪守各自的職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行本協(xié)議規(guī)定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。 十二、托管協(xié)議的效力和文本 （一）本協(xié)議經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）后于簽署之日起生效。本協(xié)議的有效期自生效日起至本協(xié)議規(guī)定其效力終止之情形發(fā)生時止。 （二）本協(xié)議一式_____份，基金管理人執(zhí) 份，基金托管人執(zhí) 份，報中國基金業(yè)協(xié)會備案_____份，每份具有同等法律效力。 十三、托管協(xié)議的修改、終止和清算 （一）本協(xié)議雙方當事人經(jīng)協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改。修改后的新協(xié)議，經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）后生效。 （二）發(fā)生以下情況，本托管協(xié)議終止： 1、雙方以協(xié)議形式約定終止事宜，經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）后，本協(xié)議終止。 2、發(fā)生法律法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的終止事項。 3、基金終止且清算完畢。 4、本協(xié)議到期前，因發(fā)生不可抗力、基金管理人未在基金業(yè)協(xié)會完成基金備案、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格或受到監(jiān)管部門通報、處罰的，基金托管人有權單方?jīng)Q定提前終止本協(xié)議。 （三）基金終止及終止清算 在相應《私募基金合同》中規(guī)定的基金應當終止的情形發(fā)生時，基金終止。 1. 清算組的成立及職責 基金終止事由發(fā)生之日起30個工作日內，由基金管理人及基金托管人組織成立基金財產(chǎn)清算小組。負責基金的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配等相關事宜，也可以依法進行必要的民事活動。雙方具體職責如下： 1）基金管理人 （1）資產(chǎn)變現(xiàn)； （2）除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間資金支付出具劃款指令； （3）出具會計報表； （4）清算期間的會計核算； （5）編制清算報告并簽章； （6）配合基金托管人賬戶注銷工作； （7）代表基金財產(chǎn)清算小組聘請會計師事務所、律師事務所； （8）向基金份額持有人發(fā)布清算通知、清算報告； （9）基金終止事由發(fā)生之日起5個工作日內向基金業(yè)協(xié)會報告； （10）履行與基金管理人義務相關的其他職責。 2）基金托管人 （1）清算期間的財產(chǎn)保管； （2）復核基金管理人劃款指令，進行資金劃付； （3）基金財產(chǎn)資金賬戶的注銷； （4）復核基金管理人出具的會計報表； （5）履行與基金托管人義務相關的其他職責。 2. 資產(chǎn)核對與變現(xiàn) 1）《私募基金合同》終止日起2個工作日內，基金管理人向基金托管人出具《私募基金合同》終止前最后一個自然日基金財產(chǎn)剩余清單、資產(chǎn)負債表和基金存續(xù)期的利潤表，基金托管人進行復核確認； 2）《私募基金合同》終止日后，基金財產(chǎn)不應仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)，如遇特殊情況，基金財產(chǎn)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)的，在《私募基金合同》終止日起2個交易日內由基金管理人進行強制變現(xiàn)處理；基金財產(chǎn)持有的流通受限股權，如未到期回購、未上市新股或休市、停牌、暫停交易的股權等，自限制條件解除日起（含解除當日）2個交易日內完成變現(xiàn)。 3. 清理基金財產(chǎn)債權、債務 1）基金財產(chǎn)債權主要包括銀行存款、截至清算結束日的銀行存款利息、交易保證金、備付金及備付金利息等，于相應賬戶注銷時結清，證券登記結算機構另有規(guī)定的以相關規(guī)定為準，金額一般以開戶銀行實際支付金額為準。 2）基金財產(chǎn)債務主要包括基金財產(chǎn)應付管理費、托管費、銀行間賬戶維護費、券商傭金、股權變現(xiàn)交易費用、銀行匯劃費用、銷戶費用等。除交易所、登記結算機構等自動扣繳的費用外，所有清償由基金管理人、基金托管人核對無誤后，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，由基金托管人復核后辦理支付。對財產(chǎn)支付過程中產(chǎn)生的銀行匯劃費用，基金管理人和基金托管人應進行匡算并在基金財產(chǎn)中預提。 3）管理費、托管費計提規(guī)則是以當日資產(chǎn)凈值為基數(shù)在下一日計提，對于最后一個計提日的費用則以當日資產(chǎn)凈值為基數(shù)在當日計提。 4. 清算報告 1）基金管理人和基金托管人應在《私募基金合同》終止后5個工作日內完成基金財產(chǎn)的清理、確認、評估和變現(xiàn)等事宜，并出具清算報告和剩余財產(chǎn)的分配方案。如遇上述特殊情況，則應在基金財產(chǎn)全部變現(xiàn)后3個工作日內完成。 2）在清算報告出具后，如《私募基金合同》規(guī)定應聘請會計師事務所進行清算審計的，需由會計師事務所出具審計報告。 3）在清算報告出具后，如《私募基金合同》規(guī)定應聘請律師事務所出具法律意見書，需由律師事務所出具法律意見書。 5. 支付清算財產(chǎn) 自基金的清算報告告知基金份額持有人后的下一個工作日，按清算完成后基金財產(chǎn)的資產(chǎn)負債情況及雙方確認的剩余財產(chǎn)的分配方案，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，基金托管人復核無誤后，向基金份額持有人支付清算財產(chǎn)，具體安排如下： 基金托管人依據(jù)清算報告及剩余財產(chǎn)的分配方案向注冊登記機構支付清算款。 6. 基金財產(chǎn)賬戶銷戶 基金財產(chǎn)的股權資產(chǎn)完成變現(xiàn)后，基金管理人和托管人按規(guī)定注銷基金財產(chǎn)的資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等賬戶。 十四、其他事項 （一）雙方在此確認，雙方均已充分了解和知悉各方反對其員工利用職務之便謀取任何形式利益之立場，并承諾將本著廉潔公平原則避免此類情形，不向對方的員工私自提供任何形式的回扣、禮金、有價股權、貴重物品、各種獎勵、私人費用補償、私人旅游、高消費娛樂等不當利益。 （二）本協(xié)議未盡事宜，雙方應依據(jù)《私募基金合同》以及有關法律、法規(guī)和規(guī)定協(xié)商辦理。 （三）雙方約定的其他事項（若有） ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ （以下無正文）（本頁為簽署頁，無正文） 本協(xié)議由下述雙方于__________年______月______日簽署。雙方確認，在簽署本協(xié)議時，雙方已就全部條款進行了詳細地說明和討論，雙方對協(xié)議的全部條款均無疑義，并對本協(xié)議中當事人有關權利義務和責任限制或免除條款的法律含義有準確無誤的理解。 基金管理人： （公章或合同專用章） 基金托管人： （公章或合同專用章） 法定代表人或授權代表 （簽字或蓋章） 法定代表人/負責人或授權代表 （簽字或蓋章） . 附件1 劃款指令事項表 劃款指令內容 預警提示 可選內容 1、托管人如發(fā)現(xiàn)管理人有違反本投資運作監(jiān)督事項表的行為，應停止執(zhí)行劃款指令，同時以書面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項； 2、管理人收到提示函后兩個工作日內應予以正式回函，說明緣由并明確糾正期限。 3、若管理人在規(guī)定期限內對違規(guī)事項仍未予糾正，托管人將以書面報告形式報告公司董事會。 4、托管人收到劃款指令后如果發(fā)現(xiàn)管理人的投資運作有重大違法違規(guī)行為時，應在書面提示管理人同時立即書面報告投資人大會。 5、托管人僅承擔表面審核義務，不對劃款指令的內容進行實質性判斷。 提示內容 當托管人發(fā)現(xiàn)公司的投資活動違反監(jiān)督指標或監(jiān)督內容時，應友情提示管理人。 備注：1、如果劃款指令內容需要調整，必須經(jīng)過管理人和托管人協(xié)調后確認。 附件2：劃款指令（格式） 劃 款 指 令 第 號 致：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司___________分行： 鑒于貴我雙方簽署的《私募股權基金托管協(xié)議（適用于股權類契約型）》（編號： ）之約定，特向貴行申請如下劃款： 申請時間：　　　　年　　月　　日 單位：人民幣元 付款戶名： 收款戶名： 付款賬號： 收款賬號： 開戶行： 開戶行： 金額小寫： 金額大寫： 劃款時間：　　　年　　月　　日 資金用途及情況說明： 如有附件請在此列明附件名稱，如有需要可以另附頁。 管理人授權簽發(fā)人（簽字或蓋名章）： 管理人（預留印鑒章）:  附件3： 劃款指令授權書（格式） 致：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 行 敬啟者： 　茲就貴行與我司于 年 月 日簽署的編號為【 】的《私募股權投資基金托管協(xié)議（適用于股權類契約型）》（以下簡稱“托管協(xié)議”）出具本函。 　　托管協(xié)議中所定義的詞語在本函中應具有相同的含義。 在托管協(xié)議有效期間，我司特對下述人員及印章的授權事宜說明如下： 1、我司特此授權下列人員于 年 月 日至 年 月 日期間，代表我司簽發(fā)本合同項下的有關劃款指令或通知： 授權簽發(fā)人（預留簽字或名章）： 劃款指令簽發(fā)業(yè)務章（預留印鑒章）: 請貴司以加蓋上述授權簽發(fā)人及劃款指令簽發(fā)業(yè)務章的劃款指令為有效的劃款指令。 2、我司特授權“____　　業(yè)務專用章”為日常與貴司業(yè)務往來時出具的函件、通知等使用的有效蓋章。 ____　　業(yè)務專用章（預留印鑒章）： 管理人： 公司（公章）： 法定代表人（簽字或蓋章）： 日期： 年 月 日 附件4 資產(chǎn)托管業(yè)務起始運作通知書（格式） 　　　　　　　　　　創(chuàng)業(yè)投資有限公司： 根據(jù)編號“_____________”的《私募股權投資基金托管協(xié)議（適用于股權類契約型）》的要求，貴方初始資金人民幣 元整已劃入貴方在本行開立的托管賬戶，股權資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 元整已移交權利證明文件，相關文件資料已齊備，根據(jù)實際業(yè)務情況，確定 年 月 日 為資產(chǎn)托管業(yè)務運作的起始日。 托管賬戶名稱： 托管賬號： 托管賬戶開戶行： 特此通知。 　　　　　　　　　　　　　　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司　　　分行（蓋章） 有權簽發(fā)人（簽字或蓋章） 日期： 附件5 業(yè)務聯(lián)系表（格式） 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 姓名 聯(lián)系電話 傳真電話 崗位 _________私募股權投資基金 姓名 聯(lián)系電話 傳真電話 崗位