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合同范本/貿(mào)易合同 福建某進(jìn)出口公司訴佛山某貿(mào)易實(shí)業(yè)公司買賣合同貸款爭(zhēng)議 　　1997年7月4日，申請(qǐng)人(賣方)與被申請(qǐng)人(買方)簽訂了97wemeb-025jp號(hào)銷售合同(以下簡(jiǎn)稱025合同)。合同規(guī)定申請(qǐng)人應(yīng)向被申請(qǐng)人交付電站配件，合同貨款總值為92416美元，裝運(yùn)期為1997年11月28日，交貨口岸為香港，付款條件為裝運(yùn)前一周以t/t條件支付。 　　1997年9月11日，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人又簽訂了97wemeb―032jp號(hào)銷售合同(以下簡(jiǎn)稱032合同)。合同規(guī)定申請(qǐng)人應(yīng)向被申請(qǐng)人提供電站配件，合同總價(jià)為4017680日元，裝運(yùn)時(shí)間為1997年10月20日前，目的口岸為香港機(jī)場(chǎng)，付款條件為裝運(yùn)前一周t/t付款。 　　之后，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人在履行上述兩份合同過(guò)程中發(fā)生糾紛，經(jīng)協(xié)商不能解決，申請(qǐng)人遂于XX年10月25日向仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)。 　　申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求為： 　　1、被申請(qǐng)人支付025合同和032合同尚欠貨款9815.32美元; 　　2、支付違約造成申請(qǐng)人利息損失11414.77美元; 　　3、承擔(dān)本案仲裁費(fèi)用; 　　4、承擔(dān)申請(qǐng)人律師代理費(fèi)用21000元人民幣。 　　(二)仲裁實(shí)錄 　　仲裁委員會(huì)根據(jù)申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的兩份銷售合同中的仲裁條款和申請(qǐng)人的書面仲裁申請(qǐng)，受理了本案。 　　申請(qǐng)人指定了x x x擔(dān)任本案仲裁員，被申請(qǐng)人指定了x x x擔(dān)任本案仲裁員，由于雙方未在規(guī)定期限內(nèi)共同選定或共同委托仲裁委員會(huì)主任指定仲裁員，仲裁委員會(huì)主任根據(jù)仲裁規(guī)則第24條之規(guī)定，指定了xxx擔(dān)任本案首席仲裁員，上述三位仲裁員于XX年2月12日組成仲裁庭，審理本案。 　　仲裁庭審閱了申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人提交的書面材料，并于XX年4月11日開庭審理本案。申請(qǐng)人的仲裁代理人和被申請(qǐng)人的仲裁代理人均到庭作了口頭陳述，回答了仲裁庭的提問(wèn)并進(jìn)行了辯論。庭后，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人均提交了書面補(bǔ)充材料。 　　申請(qǐng)人訴稱： 　　關(guān)于025號(hào)合同：025合同簽訂后，申請(qǐng)人于1997年12月16日、1998年1月31日分兩批發(fā)運(yùn)貨物。第二批貨物發(fā)運(yùn)前，產(chǎn)品制造商對(duì)將發(fā)運(yùn)的貨物進(jìn)行最后檢驗(yàn)時(shí)發(fā)現(xiàn)一個(gè)軸承有瑕疵，申請(qǐng)人將此情況通知了被申請(qǐng)人，提出日后補(bǔ)發(fā)這一軸承。被申請(qǐng)人提出少購(gòu)一組軸承，故025合同的貸款由92416美元減至90061美元。但被申請(qǐng)人違反合同約定，未按合同規(guī)定的日期向申請(qǐng)人付款。 　　關(guān)于032號(hào)合同：032合同簽訂后，申請(qǐng)人于1997年10月22日按合同約定發(fā)貨，但被申請(qǐng)人仍未按合同規(guī)定付款。 　　申請(qǐng)人在貨物發(fā)運(yùn)前和發(fā)運(yùn)后曾多次催促被申請(qǐng)人按合同約定支付貨款，被申請(qǐng)人于1998年2月6日委托香港一家公司付給申請(qǐng)人貨款42766美元，于1999年2月8日委托汕頭市xx公司將貸款614605元人民幣交付申請(qǐng)人，尚欠貸款9815.32美元。對(duì)尚欠貨款，申請(qǐng)人多次催要，但被申請(qǐng)人至今未支付，已構(gòu)成重大違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 　　被申請(qǐng)人答辯并提出反請(qǐng)求稱： 　　1、關(guān)于4份訂貨合同的簽訂和履行的事實(shí)過(guò)程。 　　關(guān)于025和032合同：申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂了025和032兩份合同后，又口頭補(bǔ)充約定了交貨程序和付款程序，即申請(qǐng)人將025合同和032合同的貨物交給香港公司，再由香港公司交給江門市xx公司(以下簡(jiǎn)稱江門公司)，江門公司收貨后一方面應(yīng)向香港公司付款，由香港公司向申請(qǐng)人付款，另一方面應(yīng)將貨物交給被申請(qǐng)人指定的xx電廠收貨，x x電廠收貨即為被申請(qǐng)人收貨，被申請(qǐng)人再向江門公司付款。 　　關(guān)于025和032合同：被申請(qǐng)人為履行上述口頭約定的交貨程序和付款程序，分別于1997年9月12日和1997年9月20日和江門公司簽訂了合同號(hào)為97wemeb―025(以下簡(jiǎn)稱97-025合同) 和合同號(hào)為97wemeb―032(以下簡(jiǎn)稱97-032合同)的《電站配件訂貨合同書》，兩份合同分別規(guī)定由江門公司向被申請(qǐng)人供應(yīng)上述申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的025和032合同的全部配件，其中，97-025合同總價(jià)款為人民幣936610.05元，即在025合同價(jià)款的基礎(chǔ)上增加約人民幣l60000元作為江門公司墊付貨款的補(bǔ)償，97-032合同的總價(jià)款為人民幣385562.46元，即在032合同價(jià)款的基礎(chǔ)上增加約人民幣85000元作為江門公司墊付貨款的補(bǔ)償。 　　上述4份合同簽訂后，申請(qǐng)人將025合同的貨物分別于1997年12月16日和1998年1月31日兩次在日本xx港口裝船，并運(yùn)至香港港口。被申請(qǐng)人指定的收貨人x x電廠于1997年12月收到江門公司轉(zhuǎn)發(fā)來(lái)的第一批貨物控制閥門共計(jì)人民幣443341.17元，1998年2月收到江門公司轉(zhuǎn)發(fā)來(lái)的第二批貨物軸承共計(jì)人民幣493268.88元。因此，被申請(qǐng)人于1998年4月6日向江門公司匯付貨款人民幣500000元，同年4月9日，被申請(qǐng)人又向江門公司 　　匯付貨款人民幣436610.05元，兩次合計(jì)支付貨款人民幣936610.05元，至此，被申請(qǐng)人已經(jīng)向江門公司支付了025號(hào)合同的全部貨款。 　　1997年10月27日，申請(qǐng)人將032合同的貨物裝運(yùn)至香港機(jī)場(chǎng)。1997年11月，被申請(qǐng)人指定的收貨人收到江門公司轉(zhuǎn)發(fā)來(lái)的上述貨物計(jì)人民幣385562.46元，被申請(qǐng)人于1997年12月16日向江門公司以電匯方式支付該合同貨款人民幣385562.46元。至此，被申請(qǐng)人已全額支付了032合同的貸款。 　　但是，1998年5月，申請(qǐng)人向被申請(qǐng)人反映，沒(méi)有從江門公司收到025合同的第二批貨款以及032合同的貸款，被申請(qǐng)人幫助申請(qǐng)人向江門公司詢問(wèn)此事，江門公司稱資金緊張，要求被申請(qǐng)人先付清與本案無(wú)關(guān)的另一份合同的貸款后再付申請(qǐng)人的款。這份合同是由被申請(qǐng)人和江門公司簽訂的購(gòu)買原產(chǎn)英國(guó)的爐水循環(huán)泵的97wemeb―014號(hào)合同，總價(jià)款2714605元人民幣，被申請(qǐng)人于1997年7月22日預(yù)付了人民幣540000元，合同規(guī)定的付款期限已到，但被申請(qǐng)人為幫助申請(qǐng)人盡快從江門公司收取025和032合同的貸款，1998年5月4日被申請(qǐng)人匯款時(shí)只向江門公司匯付了97wemeb-0l4合同的尚未付款部分的貨款計(jì)人民幣1474065元，扣留了70萬(wàn)元人民幣貨款。1999年1月，被申請(qǐng)人應(yīng)申請(qǐng)人的要求將扣留的與本案無(wú)關(guān)的97wemeb-0l4合同的70萬(wàn)元人民幣的貸款中的614605元人民幣匯到了申請(qǐng)人委托的汕頭市xx公司，申請(qǐng)人北京事務(wù)所于1999年1月5日向被申請(qǐng)人出具了收款證明，并特別說(shuō)明了是“代江門公司收取了97wemeb―014號(hào)合同貸款614605元人民幣。但是，1999年12月，江門公司向xx市xx區(qū)人民法院提起訴訟，要求被申請(qǐng)人支付扣留的97wemeb―014合同的貨款70萬(wàn)元人民幣，被申請(qǐng)人雖向法院說(shuō)明了貨款匯給申請(qǐng)人的事實(shí)和理由，法院經(jīng)審理后認(rèn)為被申請(qǐng)人應(yīng)向江門公司支付97wemeb-0l4合同的余款70萬(wàn)元人民幣，并執(zhí)行了被申請(qǐng)人70萬(wàn)元人民幣，且被申請(qǐng)人還承擔(dān)了該案的訴訟費(fèi)1XX元人民幣，給被申請(qǐng)人造成了嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失。 　　2、答辯 　　從法律關(guān)系來(lái)看，025和032合同中關(guān)于付款所約定的條款，都因雙方在合同簽訂后的口頭約定以及對(duì)上述兩份合同的實(shí)際履行行為而變更了，確認(rèn)了由江門公司或香港公司向申請(qǐng)人付款，被申請(qǐng)人向江門公司付款的關(guān)系，所以，在法律關(guān)系上并不存在被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付貨款的法律關(guān)系，xx市xx區(qū)人民法院也是在認(rèn)定了被申請(qǐng)人與江門公司的這種法律關(guān)系的基礎(chǔ)上，否認(rèn)了被申請(qǐng)人扣留江門公司的70萬(wàn)元人民幣貸款而向申請(qǐng)人付款的合法性。從實(shí)際履行情況看，申請(qǐng)人也承認(rèn)曾從香港一家公司收到貸款42766美元，而被申請(qǐng)人并未委托過(guò)這家公司，也沒(méi)有與這家香港公司發(fā)生過(guò)任何業(yè)務(wù)往來(lái)。因此，申請(qǐng)人從這家香港公司收到的貨款只能是江門公司委托的支付，而與被申請(qǐng)人無(wú)關(guān)，并且事實(shí)上被申請(qǐng)人已經(jīng)按照口頭約定的付款程序向江門公司支付了全部合同貸款，履行合同義務(wù)，被申請(qǐng)人不應(yīng)再向申請(qǐng)人支付貸款了。 　　3、 反請(qǐng)求及其理由。 　　首先，按照025合同約定，結(jié)算方式是在被申請(qǐng)人收到貨物后10日內(nèi)付款，也就是說(shuō)江門公司要先代被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付貸款，然后由申請(qǐng)人告知被申請(qǐng)人，再由申請(qǐng)人向江門公司支付貸款。也正因如此，被申請(qǐng)人向江門公司支付的貸款要高于與申請(qǐng)人簽訂的025合同款約人民幣16萬(wàn)余元。但是，申請(qǐng)人卻未收到江門公司的貨款前即發(fā)貨，在貨物發(fā)運(yùn)后，從未向被申請(qǐng)人提交過(guò)提單，也就是說(shuō)并沒(méi)有向被申請(qǐng)人交貨，造成被申請(qǐng)人收到江門公司的貨物后不得不按照與江門公司的合同規(guī)定支付貨款，并被xx區(qū)人民法院執(zhí)行了上述罰款。對(duì)此，申請(qǐng)人應(yīng)向被申請(qǐng)人承擔(dān)返還貨款的責(zé)任，其由于未收到江門公司的貨款之前擅自發(fā)貨的損失應(yīng)自負(fù)。 　　其次，由于被申請(qǐng)人已根據(jù)xx區(qū)人民法院的生效法律文書向江門公司支付了97wemeb-014合同的貸款，因此，被申請(qǐng)人要求申請(qǐng)人退還其代江門公司收取的貨款人民幣614605元，并支付利息71908元人民幣(自1999年1月5日起計(jì)算至XX年12月31日)。此外，申請(qǐng)人明知上述貨款是江門公司的貨款而不是被申請(qǐng)人的貨款，還錯(cuò)誤地收取上述貨款并占用了近2年的時(shí)間，造成被申請(qǐng)人被法院執(zhí)行了70萬(wàn)元人民幣，承擔(dān)了訴訟費(fèi)1XX元人民幣，被申請(qǐng)人要求申請(qǐng)人賠償被申請(qǐng)人支付的上述訴訟費(fèi)人民幣1XX元人民幣。 　　第三，申請(qǐng)人擅自將025合同貨物分兩批發(fā)運(yùn)，并且第一批貨物延遲裝船18天，第二批貨物延遲裝船65天，且由于發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題被申請(qǐng)人退回bearing h247549/10fp(koyo ltd)一組，價(jià)值1080美元，退回bearing hhl44642/14(koyo ltd)一組，價(jià)值1275美元，申請(qǐng)人的遲延發(fā)貨屬于嚴(yán)重違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《工礦產(chǎn)品購(gòu)銷合同條例》第34條、第35條第5項(xiàng)的規(guī)定，申請(qǐng)人應(yīng)支付第一批貨物逾期發(fā)貨的違約金384.89美元(按逾期發(fā)貨貨款總值的萬(wàn)分之五計(jì)算)，支付第二批貨物逾期發(fā)貨的違約金1537.09美元。申請(qǐng)人在履行032合同時(shí)延遲發(fā)貨7天，應(yīng)支付違約金14061.88日元或127.48美元。 　　綜上，被申請(qǐng)人認(rèn)為： 　　被申請(qǐng)人已經(jīng)全部履行了與本案有關(guān)的4分合同的全部合同義務(wù)，不存在任何需由被申請(qǐng)人履行的支付義務(wù); 　　申請(qǐng)人應(yīng)返還貸款614605元人民幣，利息71908元人民幣，賠償被申請(qǐng)人支付的訴訟費(fèi)1XX元人民幣; 　　申請(qǐng)人應(yīng)承擔(dān)遲延發(fā)貨的違約責(zé)任，并向被申請(qǐng)人支付違約金2049.82美元; 　　申請(qǐng)人應(yīng)承擔(dān)全部仲裁費(fèi)(包括反請(qǐng)求仲裁費(fèi))，承擔(dān)被申請(qǐng)人聘請(qǐng)律師的費(fèi)用30000元人民幣。 　　申請(qǐng)人針對(duì)被申請(qǐng)人的答辯和反請(qǐng)求發(fā)表如下意見(jiàn)： 　　1、本案的法律關(guān)系始終沒(méi)有改變。 　　在025和032合同履行過(guò)程中，被申請(qǐng)人負(fù)有先行付款的義務(wù)，被申請(qǐng)人違約沒(méi)有先行付款，申請(qǐng)人仍然履行了合同，申請(qǐng)人完成供貨義務(wù)后，被申請(qǐng)人就成為本案惟一的債務(wù)人，這一法律關(guān)系是明確的。 　　1999年11月，被申請(qǐng)人要求申請(qǐng)人為其出具一份證明，并拿出了草擬的證明底稿。申請(qǐng)人認(rèn)為證明底稿的內(nèi)容與雙方簽訂的合同內(nèi)容明顯不符，表示拒絕。被申請(qǐng)人一再解釋事實(shí)上被申請(qǐng)人是按草擬的證明上的程序操作的，為了應(yīng)付稅務(wù)機(jī)關(guān)的財(cái)務(wù)檢查，務(wù)必請(qǐng)申請(qǐng)人幫忙出具證明，礙于申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人有多年業(yè)務(wù)往來(lái)，申請(qǐng)人最終還是出具了這份證明。此前，雙方從未對(duì)修改合同的規(guī)定進(jìn)行過(guò)任何探討，即使按被申請(qǐng)人的說(shuō)法，雙方口頭探討過(guò)，在沒(méi)有形成書面文件的情況下，這種口頭探討也不具有法律效力?！吨腥A人民共和國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第7條、第32條規(guī)定，涉外經(jīng)濟(jì)合同的訂立、變更或解除，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。以口頭方式修改合同，違反法律規(guī)定，其行為無(wú)效。 　　申請(qǐng)人承認(rèn)證明是申請(qǐng)人在特定條件下出具的一份文件，如果仲裁庭認(rèn)定申請(qǐng)人須對(duì)證明承擔(dān)責(zé)任的話，申請(qǐng)人承諾自1999年11月22日起對(duì)申請(qǐng)人出具的這份證明承擔(dān)責(zé)任。從該證明中，可以清楚地看出： 　　被申請(qǐng)人與江門公司、香港公司之間是一種委托付款關(guān)系，而不是像被申請(qǐng)人主張的那樣，債務(wù)主體已經(jīng)轉(zhuǎn)移，被申請(qǐng)人是本案?jìng)鶆?wù)人的法律地位沒(méi)有改變，證明中“江門公司收貨后應(yīng)即向香港公司付款，香港公司再向申請(qǐng)人付款，申請(qǐng)人收到貨款后告知被申請(qǐng)人，被申請(qǐng)人即向江門公司付款”的敘述表明被申請(qǐng)人是債務(wù)人，江門公司、香港公司是被申請(qǐng)人委托的付款人，在受托人不履行委托人委托的義務(wù)的情況下，委托人作為債務(wù)人，當(dāng)然負(fù)有履行合同付款的義務(wù)。申請(qǐng)人按025、032合同約定貨發(fā)香港公司就完成合同義務(wù)，申請(qǐng)人不需要也不可能再?zèng)]事找事地去安排香港公司、江門公司代為交貨、代為付款。被申請(qǐng)人在兩次情況說(shuō)明中也都談到申請(qǐng)人與江門公司、香港公司并不熟悉。所以，被申請(qǐng)人與香港公司、江門公司之間的委托關(guān)系是被申請(qǐng)人自己一手安排的，與申請(qǐng)人無(wú)關(guān)。 　　被申請(qǐng)人向江門公司付款是附條件的法律行為，其所附條件有兩個(gè)：一個(gè)是付款條件，即江門公司首先向香港公司付款，香港公司再向申請(qǐng)人付款，然后被申請(qǐng)人再向江門公司付款;另一個(gè)是告知條件，即申請(qǐng)人收到貨款后告知被申請(qǐng)人，被申請(qǐng)人才能向江門公司付款。當(dāng)上述兩個(gè)條件不成就時(shí)，被申請(qǐng)人向江門公司付款，違反當(dāng)事人之間的約定，其法律后果只能由被申請(qǐng)人承擔(dān)。 　　《中華人民共和國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第26條規(guī)定：當(dāng)事人一方將合同權(quán)利和義務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三者的，應(yīng)當(dāng)取得另一方的同意。被申請(qǐng)人從未提出過(guò)將其應(yīng)承擔(dān)的合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓給江門公司，申請(qǐng)人也從未同意過(guò)被申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)，江門公司從未表示過(guò)接受被申請(qǐng)人的債務(wù)轉(zhuǎn)讓，成為申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的025、032合同的債務(wù)人。假設(shè)被申請(qǐng)人主張的證明的內(nèi)容成立，證明所變更的只是收貨、付款程序，而不是當(dāng)事人之間的實(shí)體權(quán)利，那么，被申請(qǐng)人是本案?jìng)鶆?wù)人的法律地位始終沒(méi)有改變。 　　申請(qǐng)人發(fā)貨后，未收到貨款，申請(qǐng)人向被申請(qǐng)人索要，被申請(qǐng)人于1999年1月向申請(qǐng)人支付614605元人民幣，被申請(qǐng)人的支付行為證明被申請(qǐng)人承認(rèn)自己是本案的債務(wù)人，同時(shí)也證明被申請(qǐng)人關(guān)于當(dāng)事人雙方于1999年11月22日前口頭達(dá)成變更合同主體、修改交貨程序、付款程序的陳述與事實(shí)不符。 　　2、申請(qǐng)人在本案中沒(méi)有違約行為，不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。 　　根據(jù)025、032合同，被申請(qǐng)人應(yīng)于1997年11月21日、1997年10月13日向申請(qǐng)人支付貨款，申請(qǐng)人應(yīng)于1997年u月28日、1997年10月20日發(fā)貨。被申請(qǐng)人在合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有付款，構(gòu)成根本違約。依據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第17條“當(dāng)事人一方有另一方不能履行合同的確切證據(jù)時(shí)，可以暫時(shí)中止履行合同，但應(yīng)通知另一方”的規(guī)定，申請(qǐng)人中止了對(duì)合同的履行，并及時(shí)通知了被申請(qǐng)人，同時(shí)要求被申請(qǐng)人履約。被申請(qǐng)人一再表示，我們是大型國(guó)有公司，貸款一定能付，請(qǐng)盡快發(fā)貨。特別是最終用戶x x電廠告急申請(qǐng)人，如再不發(fā)貨，可能會(huì)造成工廠停產(chǎn)。在這種情況下，申請(qǐng)人發(fā)運(yùn)了貨物。申請(qǐng)人延期發(fā)貨沒(méi)有違反法律規(guī)定，不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。 　　申請(qǐng)入確實(shí)少發(fā)了一組軸承，原因是發(fā)貨前檢測(cè)出這組軸承有瑕疵，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人協(xié)商日后補(bǔ)發(fā)這組軸承，被申請(qǐng)人提出減少供貨數(shù)量，雙方已協(xié)商達(dá)成減少供貨的共識(shí)，被申請(qǐng)人收貨后對(duì)此未提出異議已證明了這一點(diǎn)，而不是被申請(qǐng)人所稱的退貨。即使申請(qǐng)人真的違反了合同，被申請(qǐng)人現(xiàn)在提出索賠也違反了025、032合同中關(guān)于有效索賠期為貨到目的口岸60天的規(guī)定，被申請(qǐng)人己?jiǎn)适Я怂髻r的權(quán)利。 　　被申請(qǐng)人提出的申請(qǐng)人于1999年1月5日出具的“茲代江門公司收取97wemeb―014合同貸款人民幣614605元”收條證明合同作了修改，申請(qǐng)人認(rèn)為這張收條不具有證明力。因?yàn)槭諚l的內(nèi)容是按被申請(qǐng)人的要求寫的，其內(nèi)容與本案無(wú)關(guān)，不能作為本案的證據(jù)使用。 　　3、本案中的兩個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題。 　　(1)本案的產(chǎn)生是被申請(qǐng)人規(guī)避法律、規(guī)避國(guó)家稅收的結(jié)果。 　　(2)江門公司在這筆貿(mào)易中的所得為不當(dāng)?shù)美瑧?yīng)返還違法所得。 　　被申請(qǐng)人確實(shí)多付了貨款，這筆多付的貸款是付給了江門公司，因?yàn)榻T公司應(yīng)當(dāng)履行的是代為收貨、代為付款的義務(wù)，收取的應(yīng)是代理費(fèi)，而不是貸款。被申請(qǐng)人對(duì)江門公司的不當(dāng)?shù)美乔宄?，被申?qǐng)人扣下97wemeb-0l4合同中應(yīng)向江門公司付的70多萬(wàn)元人民幣付給申請(qǐng)人就說(shuō)明了這一點(diǎn)。但025、032合同與97wemeb-0l4合同畢竟不是同一法律關(guān)系，故被申請(qǐng)人應(yīng)返還江門公司97wemeb-014合同貸款。至于025、032合同的貨款 　　被申請(qǐng)人應(yīng)通過(guò)法律程序要求江門公司返還不當(dāng)?shù)美粦?yīng)要求申請(qǐng)人返還。 　　綜上所述，被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)人支付尚欠貨款9815.32美元，支付計(jì)算到仲裁裁決作出之日的逾期付款的利息。被申請(qǐng)人的反請(qǐng)求與事實(shí)不符，于法無(wú)據(jù)，請(qǐng)求仲裁庭全部駁回。 　　被申請(qǐng)人補(bǔ)充陳述如下： 　　不論證明是在何種背景下出臺(tái)的，也不論該證明的目的是什么，客觀上，該證明中所陳述的事實(shí)是存在的，并且該證明蓋有申請(qǐng)人的公章，具有證明力。證明中的內(nèi)容是申請(qǐng)人的交貨程序和被申請(qǐng)人的付款程序，被申請(qǐng)人與江門公司簽訂的購(gòu)銷合同則進(jìn)一步證明了該證明中的內(nèi)容，被申請(qǐng)人與江門公司之間是貨物買賣關(guān)系而不是委托代理關(guān)系。 　　被申請(qǐng)人認(rèn)為證明的存在實(shí)際上產(chǎn)生了兩個(gè)法律后果：一是使被申請(qǐng)人在025和032合同項(xiàng)下向申請(qǐng)人收取貨物的權(quán)利和支付貸款的義務(wù)轉(zhuǎn)移給了江門公司;二是產(chǎn)生了被申請(qǐng)人不是向申請(qǐng)人而是向江門公司支付被申請(qǐng)人與江門公司之間簽訂的97―025和97―032合同所規(guī)定貨款的義務(wù);三是產(chǎn)生了申請(qǐng)人向香港公司交貨的義務(wù)和從香港公司或江門公司處得到貸款的權(quán)利。因此，在被申請(qǐng)人已經(jīng)履行了向江門公司的付款義務(wù)后，被申請(qǐng)人不再有向任何人付款的義務(wù)。 　　退一步講，即使該證明的事實(shí)存在仍不足以從法律形式上構(gòu)成雙方對(duì)原合同的修改的話，因江門公司是申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人為了雙方的共同利益由雙方共同指定的，是經(jīng)與申請(qǐng)人協(xié)商后決定的，并非被申請(qǐng)人單方面委托。如果說(shuō)江門公司是受托人的話，應(yīng)是雙方的受托人。在根據(jù)過(guò)錯(cuò)責(zé)任分清各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任的前提下，被申請(qǐng)人已履行了全部付款義務(wù)，亦對(duì)申請(qǐng)人未收到貨款并無(wú)過(guò)錯(cuò)，從事實(shí)和法律上沒(méi)有承擔(dān)兩次付款的義務(wù)。 　　被申請(qǐng)人與江門公司簽訂的97-025和97-032合同的標(biāo)的物、數(shù)量、金額等與被申請(qǐng)人和申請(qǐng)人之間簽訂的025、032合同完全一致，證明了被申請(qǐng)人和申請(qǐng)人之間修改合同的事實(shí);而且，這兩個(gè)合同是在申請(qǐng)人知道并完全同意的情況下簽訂的。被申請(qǐng)人在與江門公司簽訂合同后，還將合同復(fù)印件交給了申請(qǐng)人，作為雙方履約的依據(jù)之一。至此，原來(lái)的被申請(qǐng)人與申請(qǐng)人之間的外貿(mào)合同(025、032合同)已經(jīng)被被申請(qǐng)人與江門公司之間的內(nèi)貿(mào)合同(97-025、97-032合同)以及江門公司與申請(qǐng)人之間由于合同轉(zhuǎn)讓形成的合同所取代。從而，使原被申請(qǐng)人與申請(qǐng)人的025、032合同項(xiàng)下的被申請(qǐng)人的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給了江門公司。因此，被申請(qǐng)人已經(jīng)不存在向申請(qǐng)人支付貸款的義務(wù)。 　　申請(qǐng)人從知道江門公司未付清全額貨款至今始終未努力積極地向江門公司追討，而被申請(qǐng)人已經(jīng)將江門公司其他合同項(xiàng)下的貸款614605元人民幣劃給申請(qǐng)人并由申請(qǐng)人占用達(dá)兩年多，因此，造成雙方損失的直接責(zé)任完全在申請(qǐng)人，被申請(qǐng)人沒(méi)有再次就同一合同標(biāo)的付款的義務(wù)。 　　被申請(qǐng)人至今不清楚也不可能清楚到底申請(qǐng)人從香港公司或江門公司收到過(guò)多少貸款，因?yàn)樯暾?qǐng)人從一開始就沒(méi)有向被申請(qǐng)人直接結(jié)算過(guò)貸款，申請(qǐng)人所主張的欠款金額都是申請(qǐng)人單方面提出的。 　　另外，申請(qǐng)人稱合同索賠期為貨到目的口岸60天，被申請(qǐng)人認(rèn)為這里所說(shuō)的索賠期是雙方對(duì)貨物到港后初步檢驗(yàn)質(zhì)量問(wèn)題的索賠約定，當(dāng)然不能構(gòu)成限制被申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)人延遲交貨、違反合同分批交貨以及少交貨的索賠權(quán)利。 　　被申請(qǐng)人扣留的614605元款項(xiàng)，是申請(qǐng)人的不當(dāng)?shù)美簧暾?qǐng)人完全有理由要求其返還并追索利息。申請(qǐng)人在1999年1月5日出具的收款證明中承認(rèn)了該款是江門公司97wemeb-0l4合同的貨款，被申請(qǐng)人的付款行為是以償付與本案無(wú)關(guān)的欠江門公司的債務(wù)，來(lái)抵消江門公司所欠申請(qǐng)人的債務(wù)，但當(dāng)法院執(zhí)行了被申請(qǐng)人70萬(wàn)元人民幣給江門公司后，這種債務(wù)的相互抵消關(guān)系已經(jīng)消失，被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付該筆款項(xiàng)的法律依據(jù)不復(fù)存在，申請(qǐng)人所謂的“代收權(quán)”已經(jīng)不再有法律依據(jù)，其扣留該款的行為屬不當(dāng)?shù)美?，?yīng)當(dāng)返還被申請(qǐng)人。 　　據(jù)此，被申請(qǐng)人請(qǐng)求仲裁庭駁回申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求，支持被申請(qǐng)人提出的合理的反請(qǐng)求。 　　仲裁庭意見(jiàn)： 　　1、關(guān)于本案審理所依據(jù)的合同 　　根據(jù)《仲裁規(guī)則》第3條的規(guī)定：仲裁委員會(huì)根據(jù)當(dāng)事人在爭(zhēng)議發(fā)生之前或者在爭(zhēng)議發(fā)生之后達(dá)成的將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)仲裁的仲裁協(xié)議和一方當(dāng)事人的書面申請(qǐng)，受理案件。據(jù)此，仲裁庭只審理雙方當(dāng)事人之間存在仲裁條款的合同，故本案中仲裁庭審理的依據(jù)只能是申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人之間簽訂的含有仲裁條款的025和032合同，至于被申請(qǐng)人提及的被申請(qǐng)人與江門公司簽訂購(gòu)97wemeb―025、97wemeb-032、97wemeb―014號(hào)合同，并不是本案雙方當(dāng)事人之間簽訂的含有仲裁條款的合同，仲裁庭對(duì)該3份合同不予審理。 　　2、關(guān)于本案的爭(zhēng)議 　　仲裁庭經(jīng)審問(wèn)資料和聽(tīng)取陳述后認(rèn)為，雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于： 　　(1)依據(jù)申請(qǐng)人以申請(qǐng)人公司的名義在1999年11月22日出具的“證明”能否確定本案合同的交貨、付款的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)以及有關(guān)債權(quán)/債務(wù)關(guān)系是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移?該證明是否已經(jīng)解除了被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付貨款的義務(wù)? 　　(2)依據(jù)申請(qǐng)人在1999年1月5日向被申請(qǐng)人出具的字據(jù)能否確認(rèn)被申請(qǐng)人所支付的人民幣614605.00元不是被申請(qǐng)人對(duì)本案合同項(xiàng)下貸款的支付? 　　3、關(guān)于申請(qǐng)人的1999年11月22日的“證明”問(wèn)題 　　仲裁庭從該“證明”中讀到以下文字：“約定交貨程序是由申請(qǐng)人將貨物交予香港xx公司(簡(jiǎn)稱香港公司)，由香港公司交給江門市xx公司(簡(jiǎn)稱江門公司)，再由江門公司將貨物轉(zhuǎn)交給即被申請(qǐng)人指定的xx電廠收，即為被申請(qǐng)人收貨。根據(jù)約定的付款程序是：江門公司收貸后應(yīng)即向香港公司付款，香港公司再向申請(qǐng)人付款，申請(qǐng)人收到貨款后告知被申請(qǐng)人，被申請(qǐng)人即向江門公司付款。” 　　被申請(qǐng)人認(rèn)為上引的文字約定以及實(shí)際操作的事實(shí)足以證明合同的權(quán)利、義務(wù)以及相關(guān)的債權(quán)/債務(wù)關(guān)系已經(jīng)轉(zhuǎn)移。 　　仲裁庭認(rèn)為，眾所周知，在國(guó)際貨物貿(mào)易的合同履行過(guò)程中，合同的當(dāng)事人委托一個(gè)或數(shù)個(gè)第三人代為執(zhí)行合同履行中的某些具體事務(wù)，例如本案的收取貨物、支付貨款等等經(jīng)常發(fā)生。但是，那個(gè)或那些第三人只是起著代理某項(xiàng)事務(wù)的作用，他們?cè)诜傻匚簧鲜谴砣?，有關(guān)民事責(zé)任、合同權(quán)利、義務(wù)仍在作為委托人的合同當(dāng)事人方面。申請(qǐng)人的1999年11月22日的“證明”也僅僅是說(shuō)交貨程序”和“付款程序”，僅僅是程序而已，并非本案合同當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的轉(zhuǎn)移。 　　被申請(qǐng)入主張本案合同當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，按照中華人民共和國(guó)的《民法通則》以及訂立和履行本案合同時(shí)尚為有效的《涉外經(jīng)濟(jì)合同法》等有關(guān)法律，有關(guān)各方應(yīng)訂有書面的明確其權(quán)利、義務(wù)和債權(quán)關(guān)系的協(xié)議。被申請(qǐng)人只提交了它同江門公司簽訂的97wemeb-025和97wemeb-032號(hào)合同。仲裁庭閱讀了這兩份合同，發(fā)現(xiàn)除對(duì)貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量的描述同本案的兩個(gè)合同有相同之處外，沒(méi)有任何條款和文字可被解釋為同本案的兩個(gè)合同有關(guān)。而且，申請(qǐng)人聲稱它根本不知道有這兩個(gè)合同，被申請(qǐng)人雖提出異議，但雙方均未提供證據(jù)。仲裁庭認(rèn)為，被申請(qǐng)人同江門公司簽訂的97wemeb-025和97wemeb-032號(hào)合同，同本案合同無(wú)關(guān)。 　　據(jù)1999年11月22日的“證明“，涉及的第三人還有香港xx公司。除了在本案的兩個(gè)合同里都有香港xx公司的約定外，也沒(méi)有見(jiàn)到在申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人和香港xx公司間涉及權(quán)利、義務(wù)的書面協(xié)議，而香港xx公司是本案的第三人，不涉及本案當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 　　據(jù)此，仲裁庭認(rèn)為申請(qǐng)人在1999年11月22日出具的“證明“不能證明本案合同的債權(quán)/債務(wù)關(guān)系已經(jīng)轉(zhuǎn)移。也就是說(shuō)，1999年11月22日的“證明”并不能解除被申請(qǐng)人的付款義務(wù)，因此，申請(qǐng)人并未喪失向被申請(qǐng)人要求支付貨款的權(quán)利。 　　4、 關(guān)于人民幣614605.00元款項(xiàng)的支付問(wèn)題。 　　仲裁庭注意到在于xx于1999年1月5日出具的字據(jù)里有“茲代江門市xx公司收取97weneb-014合同貨款人民幣614605.00元”等語(yǔ)。雙方都確認(rèn)，所稱97wemeb-014號(hào)合同涉及的交易同申請(qǐng)人無(wú)關(guān)，是被申請(qǐng)人同江門公司的另一筆交易的合同。 　　仲裁庭還注意到，被申請(qǐng)人在其“反請(qǐng)求申請(qǐng)書(答辯書)”里就人民幣614605.00元事作了如下陳述：“------為了幫助申請(qǐng)人盡快從江門公司收取(本案合同)貨款，1998年5月4日，被申請(qǐng)人(向江門公司)匯款時(shí)------扣留了70萬(wàn)元人民幣貨款。此后，申請(qǐng)人仍然稱沒(méi)有收到江門公司的貨款，在這樣情況下，1999年1月，被申請(qǐng)人應(yīng)申請(qǐng)人的要求，為了抵償江門公司應(yīng)付申請(qǐng)人的貨款，由被申請(qǐng)人將扣留的與本案無(wú)關(guān)的97wemeb-014合同的70萬(wàn)元人民幣中貨款614605.00元人民幣匯到了申請(qǐng)人委托的汕頭市xx公司?！庇纱丝梢?jiàn)，被申請(qǐng)人支付人民幣614605.00元的初衷是為了解決本案兩個(gè)合同的貨款支付問(wèn)題，只是為了自己的需要，才要求申請(qǐng)人方面出具“代江門公司收取”的字樣。 　　仲裁庭還注意到，在1999年12月，江門公司因該70萬(wàn)元人民幣款項(xiàng)在xx市xx區(qū)人民法院起訴了被申請(qǐng)人，而對(duì)于此事，被申請(qǐng)人作了如下陳述：“被申請(qǐng)人雖然向法院說(shuō)明了97wemeb-014貨款匯給了申請(qǐng)人的事實(shí)和理由，但是法院經(jīng)過(guò)查對(duì)被申請(qǐng)人向江門公司所支付的所有匯款憑證和供貨合同后，認(rèn)為被申請(qǐng)人應(yīng)該向江門公司支付97wemeb-014合同余款70萬(wàn)元人民幣貨款------”由此可見(jiàn)，xx市xx區(qū)人民法院對(duì)被申請(qǐng)人所稱申請(qǐng)人“代江門公司收取貨款”一說(shuō)根本未予認(rèn)定。 　　據(jù)此，仲裁庭認(rèn)為，上述人民幣614605元是被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付的本案025、032這兩個(gè)合同的貨款的一部分。對(duì)被申請(qǐng)人關(guān)于退還此筆貨款的反請(qǐng)求不予支持。 　　5、 關(guān)于“就同一貨物付二次款”的問(wèn)題 　　仲裁注意到，被申請(qǐng)人在其XX年5月24日的“補(bǔ)充意見(jiàn)”里提出了如下的陳述和問(wèn)題：“被申請(qǐng)人在得到江門公司向xx電廠供貨的通知后，向江門公司支付了97-025和97-032合同所規(guī)定的貨款。被申請(qǐng)人已經(jīng)履行了全部的付款義務(wù)，沒(méi)有義務(wù)就同一貨物付二次款，------” 　　仲裁庭已經(jīng)認(rèn)定：被申請(qǐng)人同江門公司的所稱97-025和97-032號(hào)合同，與本案的兩個(gè)合同沒(méi)有關(guān)系;本案的025、032這兩個(gè)合同所確立的當(dāng)事人之間的權(quán)利、義務(wù)沒(méi)有轉(zhuǎn)移。因此，被申請(qǐng)人是否應(yīng)該向江門公司作出支付以及支付多少，都是被申請(qǐng)人與江門公司之間的事，同本案無(wú)關(guān)。至于被申請(qǐng)人所稱“就同一貨物付二次款”的問(wèn)題，不是本案審理范圍之內(nèi)的事項(xiàng)，如確有其事，被申請(qǐng)人也應(yīng)循其他法律途徑尋求解決。 　　6、關(guān)于申請(qǐng)人“逾期發(fā)貨”應(yīng)支付違約金的問(wèn)題 　　被申請(qǐng)人認(rèn)為申請(qǐng)人在履行本案的兩個(gè)合同過(guò)程中，申請(qǐng)人在延期和分批發(fā)運(yùn)貨物、沒(méi)有將提單直接交給被申請(qǐng)人，因此，就是沒(méi)有交貨等諸多問(wèn)題上違約。而且，被申請(qǐng)人還聲稱，在買方?jīng)]有付款的情況下，申請(qǐng)人就發(fā)運(yùn)貨物，其風(fēng)險(xiǎn)和損失應(yīng)由申請(qǐng)人自行負(fù)責(zé)。申請(qǐng)人則認(rèn)為被申請(qǐng)人未在合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)先付款，構(gòu)成根本違約，在被申請(qǐng)人的一再保證和要求下，申請(qǐng)人才發(fā)運(yùn)了貨物，申請(qǐng)人延期發(fā)貨沒(méi)有違反法律的規(guī)定，不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。仲裁庭認(rèn)為，鑒于： 　　(1)、被申請(qǐng)人沒(méi)有依據(jù)合同約定于發(fā)貨前支付貸款，是違約在先，所以，不存在申請(qǐng)人逾期發(fā)貨的問(wèn)題; 　　(2)、貨物已經(jīng)申請(qǐng)人實(shí)際發(fā)貨并由被申請(qǐng)人一方的用戶收取并使用; 　　(3)、申請(qǐng)人將提單交予香港x x公司是雙方在合同里的約定。 　　因此，被申請(qǐng)人對(duì)“申請(qǐng)人違約”的指責(zé)不能成立。 　　7、關(guān)于申請(qǐng)人仲裁請(qǐng)求和被申請(qǐng)人的仲裁反請(qǐng)求 　　依據(jù)以上各節(jié)對(duì)事實(shí)的認(rèn)定和分析，仲裁庭支持申請(qǐng)人要求被申請(qǐng)人支付025和032號(hào)合同尚欠貸款9815.32美元的請(qǐng)求。但由于在實(shí)際履行合同過(guò)程中因?yàn)楸簧暾?qǐng)人違約在先未支付貸款，申請(qǐng)人實(shí)際上比合同規(guī)定的發(fā)貨時(shí)間延遲發(fā)貨，故申請(qǐng)人所主張的四筆利息損失中的三筆(42766.00美元、37491.51美元、9815.32美元)起算日期應(yīng)從申請(qǐng)人實(shí)際交貨日的次日起算，即從1997年12月17日起計(jì)算，而不是申請(qǐng)人主張的從合同規(guī)定的交貨日期的前一周1997年11月21日起算。按照當(dāng)時(shí)的利率水平，申請(qǐng)入主張的年利率8%是合理的，四筆利息相加后總計(jì)為9947.44美元。故被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)入支付因違約造成的利息損失9947.44美元。 　　駁回被申請(qǐng)人要求申請(qǐng)人返還貨款614605.00元人民幣、利息71908.00元人民幣、賠償直接經(jīng)濟(jì)損失1XX元人民幣的反請(qǐng)求;駁回被申請(qǐng)人要求申請(qǐng)人承擔(dān)逾期發(fā)貨的違約金2049.82美元的反請(qǐng)求。 　　6、 關(guān)于仲裁費(fèi)用 　　應(yīng)由申請(qǐng)人承擔(dān)5%，由被申請(qǐng)人承擔(dān)95%。反請(qǐng)求費(fèi)用全部由被申請(qǐng)人承擔(dān)。根據(jù)仲裁規(guī)則的規(guī)定，被申請(qǐng)人還應(yīng)補(bǔ)償申請(qǐng)人因本案支出的部分律師費(fèi)，其金額為人民幣x x元，被申請(qǐng)人因本案聘請(qǐng)律師的費(fèi)用由被申請(qǐng)人自行承擔(dān)。 　　仲裁庭最后裁決如下： 　　1、被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)人支付貨款9815.32美元。 　　2、被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)人支付因違約造成的利息損失9947.44美元。 　　3、駁回申請(qǐng)人的其他請(qǐng)求和被申請(qǐng)人的反請(qǐng)求。 　　4、本案仲裁費(fèi)為xx美元，由申請(qǐng)人承擔(dān)5%，即xx美元，由被申請(qǐng)人承擔(dān)95%，即x x美元。申請(qǐng)人已向仲裁委員會(huì)預(yù)繳仲裁費(fèi)x x美元，全部如數(shù)沖抵后，被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)人支付xx美元，以補(bǔ)償申請(qǐng)人代其墊付的仲裁費(fèi)xx美元;本案反請(qǐng)求仲裁費(fèi)為人民幣xx元，全部由被申請(qǐng)人承擔(dān)，此款已由被申請(qǐng)人向仲裁委員會(huì)預(yù)繳的反請(qǐng)求費(fèi)人民幣x x元相沖抵。 　　被申請(qǐng)人還應(yīng)補(bǔ)償申請(qǐng)人因本案支出的律師費(fèi)人民幣x x元。 　　上述被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)人支付的款項(xiàng)共計(jì)xx美元和xx元人民幣，被申請(qǐng)人應(yīng)于本裁決作出之日起45日內(nèi)支付給申請(qǐng)人。逾期支付，則加計(jì)年利率為6%的利息。 　　(三)、分析與評(píng)論 　　本案焦點(diǎn)在于：依申請(qǐng)人1999年11月22日出具的證明能否確定本案合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移：被申請(qǐng)人所支付的614605元人民幣是否是被申請(qǐng)人對(duì)本案合同項(xiàng)下貸款的支付。 　　申請(qǐng)人1999年11月22日的證明，從文字上分析，僅僅說(shuō)明的是“交貨與付款程序”，即僅涉及程序問(wèn)題，并未涉及本案合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移。被申請(qǐng)人與申請(qǐng)人之間并未訂有合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的書面協(xié)議。被申請(qǐng)人向仲裁庭提交的97wemeb-025和97wemeb―032號(hào)合同，申請(qǐng)人聲稱根本不知道有此兩合同，被申請(qǐng)人也不能證明上述兩合同同本案爭(zhēng)議的兩合同有關(guān)，仲裁庭據(jù)以認(rèn)定申請(qǐng)人1999年11月22日出具的證明的內(nèi)容，僅僅是關(guān)于交貨程序和付款程序中的某些事務(wù)委托給了第三人，并非本案合同當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的轉(zhuǎn)移，也即并不解除被申請(qǐng)人的付款義務(wù)，申請(qǐng)人并未喪失向被申請(qǐng)人要求支付貨款的權(quán)利。被申請(qǐng)人向第三人支付人民幣614605元是被申請(qǐng)人與第三人之間的事，與本案無(wú)關(guān)，被申請(qǐng)人可循其他途徑解決。仲裁庭的認(rèn)定和裁決有理有據(jù)，完全正確。 　　在仲裁程序中，被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人提出了仲裁反請(qǐng)求。其反請(qǐng)求是針對(duì)申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求而提起，是為了對(duì)抗申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求，以動(dòng)搖、抵消或吞并申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求，其反請(qǐng)求的內(nèi)容與申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求屬于同一仲裁協(xié)議中約定的仲裁事項(xiàng)，且其反請(qǐng)求與仲裁請(qǐng)求具有牽連性。仲裁委員會(huì)受理后實(shí)行了合并審理。由于反請(qǐng)求所依據(jù)事實(shí)和法律依據(jù)不足，仲裁庭據(jù)此駁回了被申請(qǐng)人的反請(qǐng)求。 相關(guān)內(nèi)容 徐州金虹鋼鐵集團(tuán)有限公司買賣合同案 中山某化工有限公司買賣合同糾紛上訴案 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