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1、 *******有限公司章程 總則 為了適應社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權關系，促進企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 1、本公司是依據(jù)《公司法》設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。 2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。 4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內(nèi)部管理體制。 5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵

2、守紀律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：********有限公司 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。 第四章 股東的姓名、出資方

3、式、出資額、出資時間和股權配置 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下： 股東姓名 或名稱 身份證號或證件號 出資額 出資 方式 出資 比例 出資時間 三位創(chuàng)始股東于 2015 年 06 月 30 日之前出資完畢。三位創(chuàng)始股東應于公司變更登記之前一次足額繳納所認繳的出資。 第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 第八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

4、第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （四） 審議批準監(jiān)事的報告； （五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改公司章程； （十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保

5、作出決議。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。 第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數(shù)行使表決權。 股東會會議作出修改公司章程、股權調(diào)整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。 第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東

6、召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。 第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權

7、力。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 第十七條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第十八條 公司董事會設執(zhí)行

8、董事一名，任期三年，由股東會選舉。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。 第十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （一） 召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九） 制定公司的基本管理制度； 第二十條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當

9、采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。 第二十一條 公司設總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任?？偨?jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八） 執(zhí)行董事授予的其他職權。 第二十二條 公司

10、不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權： （一） 檢查公司財務； （二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三） 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持

11、股東會會議； （五） 向股東會會議提出草案； （六） 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第二十五條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第六章 公司的法定代表人 第二十六條 公司的法定代表人由董事長擔任，董事長兼任執(zhí)行董事。 第七章 股權轉(zhuǎn)讓 　 第二十七條　公司自注冊成立三年之后，股東之間可以根據(jù)當時的股權市值相互轉(zhuǎn)讓其

12、全部或者部分資金股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金股權，應當達到三分之二以上（含三分之二）具有行使表決權的股東同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當在六個月內(nèi)購買該轉(zhuǎn)讓的資金股權；六個月之內(nèi)不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的資金股權，根據(jù)當時的股權市值，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第二十八條 公司自注冊成立五年之內(nèi)技術資源股權僅具備股權分紅的權利

13、，不具備股權變現(xiàn)的權利；公司成立五年之后、同時公司連續(xù)三年盈利的情況下，技術資源股權有權每年變現(xiàn)20%； 第二十九條 公司可以增加技術資源股權所占比例，以激勵后期加盟公司的專業(yè)技術人才，技術資源股權的分配方式由達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東討論通過，技術資源股權所占公司總股本的比例最多不超過15%。 　　第三十條　轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 　　第三十一條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的

14、價格收購其股權： 　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 　　第三十二條 股東離異所造成的財產(chǎn)分割，需參照第二十七條之規(guī)定，將離異股東一半股權根據(jù)當時的估值變現(xiàn)后支付給離異股東的離異方，避免股權轉(zhuǎn)讓到股東之外而引發(fā)股權糾紛；

15、第三十三條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應于年終前送交各股東。 第三十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照股權所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會投票決定。 第三十六條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由執(zhí)行董事決定。 第三十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)

16、及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十八條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十九條　公司有下列情形之一，可以解散： 　　（一）公司營業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|會決議解散； 　　（三）因公司合并或者分立需要解散； 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊?guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第四十條　 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，達到公司三分之二

17、以上（含三分之二）具有表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 第四十一條 公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第四十二條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。 第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務 第四十三條 高級管理人員是指本公司的

18、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門總監(jiān)、財務負責人。 第四十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第四十五條　 執(zhí)行董事、創(chuàng)始股東、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會， 自營或者為

19、他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司商業(yè)秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 　　第四十六條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反上述行為或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔所占股權中20%以上的賠償責任。 第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后，2年內(nèi)不能進入與本公司同類型的公司任職或者經(jīng)營與本公司同類型的公司；同時執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后不能泄露公司的商業(yè)秘密；以上行為的特殊情況界定需要股東會達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東投票決定；

20、 第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司時需要向公司繳納離職所得資金、股權變現(xiàn)資金總額的30%做為第四十七條行為約束的保證金，保證金保留期限為2年，離職2年后若無第四十七條所述之行為，可以全額退還保證金。 第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項 第四十九條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第五十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。 第五十一條 本章程自全

21、體股東蓋章、簽字之日起生效。 第五十二條 本章程一式五份，三位創(chuàng)始股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字（法人股東蓋章）： 2015年06月23日 ********有限公司 首屆股東會決議 會議時間：2015年06月23日 會議地點：公司會議室 主持人： 參加人員： 決議內(nèi)容：在本公司首屆股東會議上，形成如下決議： 1. 審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程。 2. 因本公司規(guī)模較小

22、、員工少，無法組建董事會和監(jiān)事會，決定不設立兩會； 3. 選舉本公司執(zhí)行董事即法定代表人為： 4. 選舉本公司監(jiān)事為： 5. 聘任本公司總經(jīng)理為： 6. 推舉 為本公司注冊代理人，負責辦理公司登記注冊手續(xù)。 全體股東簽名（蓋章）： 年 月 日