上市公司股權(quán)激勵管理辦法新舊制度對比 舊法（試行2005&備忘錄&監(jiān)管問答） 新法（管理方法2016） 差異 第二章一般規(guī)定 第二章一般規(guī)定 第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃： （一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （三）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵： （一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； （三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； （四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； （五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 不得實施股權(quán)激勵計劃的主體變化： 新增： 1.最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制具有要求； 2.對上市公司利潤分配具有要求； 刪除： 最近一年內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰的公司在新法中可實行股權(quán)激勵計劃。 第八條股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。 下列人員不得成為激勵對象： （一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明   股權(quán)激勵審核備忘錄1號  持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 (持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應關(guān)注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。） 為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。 第八條激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理 人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當 激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。 單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象： （一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； （二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （七）知悉股權(quán)激勵內(nèi)幕信息而買賣公司股票的、泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的。 泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象（本法第三十八條） 激勵對象的變化： 包括： 1. 強調(diào)了境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事等； 2. 3. 受過證券交易所公開譴責的也可獲得股權(quán)激勵 4. 不包括： 1. 監(jiān)事 2. 3. 單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象； 4. 5. 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； 6. 注：所有時限都由3年變?yōu)?2個月,變得更寬松。     第十三條上市公司應當在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明： （一）股權(quán)激勵計劃的目的； （二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍； （三）股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比； （四）激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比； （五）股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標的股票的禁售期； （六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法； （七）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件； （八）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序； （九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序； （十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務； （十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃； （十二）股權(quán)激勵計劃的變更、終止； （十三）其他重要事項。   第九條上市公司依照本辦法制定股權(quán)激勵計劃的，應當在股權(quán)激勵計劃中載明下列事項： （一）股權(quán)激勵的目的； （二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍； （三）擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權(quán)益數(shù)量、涉及的標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百分比；設(shè)置預留權(quán)益的，擬預留權(quán)益的數(shù)量、涉及標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃的標的股票總額的百分比； （四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比； （五）股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排； （六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法； （七）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件； （八）上市公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序； （九）調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序； （十）股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應當計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響； （十一）股權(quán)激勵計劃的變更、終止； （十二）上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行； （十三）上市公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制； （十四）上市公司與激勵對象的其他權(quán)利義務。 計劃中新增載明事項： 1. 分次授出的，每次擬授出的權(quán)益涉及的標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比； 2. 3. 設(shè)置預留權(quán)益的，擬預留權(quán)益的數(shù)量、涉及標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃的標的股票總額的百分比； 4. 5. 新增其他激勵對象的姓名和職務 6. 7. 新增限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排； 8. 9. 新增會計處理方面內(nèi)容（股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應當計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響） 10. 11. 新增上市公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制； 12.   第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。 第十條上市公司應當設(shè)立激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，應當就每次激勵對象獲授權(quán)益分別設(shè)立條件；分期行權(quán)的，應當就每次激勵對象行使權(quán)益分別設(shè)立條件。 激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設(shè)立績效考核指標作為激勵對象行使權(quán)益的條件。 要求上市公司設(shè)立激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。 股權(quán)激勵審核備忘錄1號  五、行權(quán)指標設(shè)定問題 公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標： （1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)； （2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。 股權(quán)激勵審核備忘錄3號三、行權(quán)或解鎖條件問題 上市公司股權(quán)激勵計劃應明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 監(jiān)管問答（2014） 上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標為對照依據(jù)，設(shè)計股權(quán)激勵方案。 第十一條績效考核指標應當包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標。相關(guān)指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。 上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為公司業(yè)績指標對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于3 家。 激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。 上市公司應當在公告股權(quán)激勵計劃草案的同時披露所設(shè)定指標的科學性和合理性。 第十四條上市公司可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃。同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。 1. 新增績效考核標準內(nèi)容，要求公開透明，進一步提高信息透明度，加大信息披露要求。 2. 3. 上市公司可以根據(jù)公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為公司業(yè)績指標，但選取對照公司不少于3家，業(yè)績指標選擇空間加大。 4. 5. 放寬了績效考核指標等授權(quán)條件、行權(quán)條件要求，激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。 6. 7. 增加公告股權(quán)激勵計劃草案的同時披露所設(shè)定指標的科學性和合理性的要求。 8. 9. 取消了不低于前三年均值的規(guī)定。股權(quán)激勵輕授予、重解鎖，體現(xiàn)寬進嚴出。 10. 第十一條擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 股權(quán)激勵審核備忘錄2號 三、股份來源問題 股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。 第十二條擬實行股權(quán)激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 刪除了股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份的要求。 第十三條股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10 年。 新增股權(quán)計劃有效期 第十二條上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。 股權(quán)激勵審核備忘錄1號  公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。 第十四條上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。 本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。 第十五條上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預留權(quán)益，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。 上市公司應當在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。 1. 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任一激勵對象獲授本公司股票累積不得超過公司股本總額的1%。換言之，若經(jīng)過股東大會特別決議批準，可以超過股東總額的1%，給予了公司更多主動權(quán)。 2. 3. 預留權(quán)益的預留比例從10%增加到20%。 4. 5. 增加預留權(quán)益的有效期為12個月，超時失效。 6. 股權(quán)激勵審核備忘錄2號 二、股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題 公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。 監(jiān)管問答（2013） 為支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強，服務實體經(jīng)濟，上市公司啟動及實施增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債與股權(quán)激勵計劃不相互排斥。 第十六條相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權(quán)益。 第十七條上市公司啟動及實施增發(fā)新股、并購重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司債券等重大事項期間，可以實行股權(quán)激勵計劃。 1. 增加對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制。 2. 3. 取消有關(guān)股權(quán)激勵與重大事項的30天間歇期。與2013監(jiān)管問答統(tǒng)一。 4. 第十九條激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權(quán)行使權(quán)益前后買賣股票的行為，應當遵守《證券法》《公司法》等相關(guān)規(guī)定。 上市公司應當在本辦法第二十條規(guī)定的協(xié)議中，就前述義務向激勵對象作出特別提示。 新增激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權(quán)行使權(quán)益前后買賣股票的行為的要求。 第二十條上市公司應當與激勵對象簽訂協(xié)議，確認股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容，并依照本辦法約定雙方的其他權(quán)利義務。 上市公司應當承諾，股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 所有激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 1.增加了公司應當與激勵對象簽訂《股權(quán)激勵協(xié)議書》，明確雙方的權(quán)利和義務。 2.要求公司承諾信息披露文件不存在虛假，誤導性陳述或重大遺漏； 3.在承諾信息披露合法法規(guī)準確無誤的同時， 4.要求激勵對象承諾公司出現(xiàn)信披違規(guī)時，激勵對象從股權(quán)激勵計劃中獲得的利益返還給公司。 第十條上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 第二十一條激勵對象參與股權(quán)激勵計劃的資金來源應當合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 增加激勵對象參與股權(quán)激勵計劃資金來源的合法合規(guī)要求。 第三章  限制性股票 第三章  限制性股票 第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。 第二十二條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。 限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債 務。 第二十四條上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應低于下列價格較高者： （一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價； （二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。 股權(quán)激勵審核備忘錄1號  三、限制性股票授予價格的折扣問題 1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 2、如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應。 （1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%； （2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。 第二十三條上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： （一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%； （二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日，60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的。上市公司采用其他方式確定限制性股票授予價格的，應當在股權(quán)激勵中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。   1. 股份來源不同時，授予價格確定方式統(tǒng)一 2. 3. 限制性股票的授予價格更加靈活 4. 5. 股票期權(quán)的行權(quán)價格更加靈活 6. 7. 采用其他方式確定限制性股票授予價格的，要求公司在股權(quán)激勵計劃中對授予價格、行權(quán)價格的定價依據(jù)及定價方式作出詳細說明。 8. 第二十四條限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12 個月。 第二十五條在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。 當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應當按照本辦法第二十六條規(guī)定處理。 1. 明確期權(quán)和限制性股票各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。體現(xiàn)激勵的長期性 2. 3. 不允許遞延解鎖/行權(quán)。體現(xiàn)激勵和約束對等的原則，激勵對象在得到激勵收益的同時，公司實體經(jīng)營業(yè)績也要體現(xiàn)上升。 4. 第二十六條出現(xiàn)本辦法第十八條、第二十五條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象未達到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。 對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格；出現(xiàn)其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。 強調(diào)了回購價格的具體要求，如紅字部分。針對不同情況，有不同的回購價格。 第四章股票期權(quán) 第四章股票期權(quán) 第十九條本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。 激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。 第二十條激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。 第二十八條本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。 舊法有提到激勵對象在規(guī)定期間內(nèi)可以放棄這種權(quán)利；新法未提及。 第二十四條上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應低于下列價格較高者： （一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價； （二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。 第二十九條上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： （一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1 個交易日的公司股票交易均價； （二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20 個交易日、60 個交易日或者120  個交易日的公司股票交易均價之一。 上市公司采用其他方法確定行權(quán)價格的，應當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。 定價基準的選擇空間加大，股票期權(quán)定價模式統(tǒng)一，更多的基準日為定價提供靈活性，充分發(fā)揮市場主體的自主權(quán)，防范短期操縱股價等現(xiàn)象的發(fā)生。 采用其他方式確定股票行權(quán)價格的，要求公司在股權(quán)激勵計劃中對行權(quán)價格的定價依據(jù)及定價方式作出詳細說明。 第二十三條在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。 股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。 第三十條股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12 個月。 第三十一條在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定 激勵對象分期行權(quán)，每期時限不得少于12 個月，后一行權(quán) 期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的50%。 當期行權(quán)條件未成就的，股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并應當按照本辦法第三十二條第二款規(guī)定處理。 1.明確期權(quán)各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。體現(xiàn)激勵的長期性； 2.規(guī)定了股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日間的間隔 第三十二條股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應當終止行權(quán)，上市公司應當及時注銷。 出現(xiàn)本辦法第十八條、第三十一條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權(quán)條件的，上市公司應當注銷對應的股票期權(quán)。 強調(diào)了股票期權(quán)的注銷。 第二十五條上市公司因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整。 上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應當由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。 律師應當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。 第二十六條上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)： （一）定期報告公布前30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 第二十七條激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 刪除該條 股票期權(quán)授予與重大事項可同行。   第五章實施程序與信息披露   第五、六章實施程序、信息披露 第二十九條獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。   第三十二條上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。   第三十五條獨立董事及監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。   獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。   強調(diào)方案的獨立性   新增監(jiān)事會對激勵草案的監(jiān)管；同時建議聘請獨立財務顧問的權(quán)力，由薪酬與考核委員會轉(zhuǎn)交到獨立董事與監(jiān)事會。 第三十一條上市公司應當聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：   （一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；   （二）股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；   （三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務；   （四）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；   （五）其他應當說明的事項。   第三十九條上市公司應當聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：   （一）上市公司是否符合本辦法規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件；   （二）股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容是否符合本辦法的規(guī)定；   （三）股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規(guī)定；   （四）股權(quán)激勵對象的確定是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；   （五）上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行信息披露義務；   （六）上市公司是否為激勵對象提供財務資助；   （七）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；   （八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否根據(jù)本辦法的規(guī)定進行了回避；   （九）其他應當說明的事項。   增強股權(quán)激勵的公正性：增加對激勵對象是否收到上市公司援助以及對受激勵高管是否回避激勵方案的表決的規(guī)定 第三十四條中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。 刪除整條 第三十七條上市公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會應當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。   增強股權(quán)激勵的公正性 第四十一條股東大會應當對本辦法第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。   上市公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應當回避表決。   1.明確激勵計劃應出席會議的2/3股東表決同意   2.除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露 第三十八條上市公司應當對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。   知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。   泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。   增加對內(nèi)幕消息的監(jiān)管 第四十四條股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，應當在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。上市公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權(quán)激勵，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。根據(jù)本辦法規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。   強制信息披露時間必須按照法規(guī)要求，否則激勵方案作廢。 第三十九條上市公司應當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計劃的實施。   尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應當予以鎖定。   第四十五條激勵對象為境內(nèi)工作的外籍員工的，可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請開立證券賬戶，用于持有或賣出因股權(quán)激勵獲得的權(quán)益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。   尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應當予以鎖定。   對激勵對象為外籍員工的股權(quán)激勵做明確規(guī)定 -   第四十八條因標的股票除權(quán)、除息或者其他原因需要調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的，上市公司董事會應當按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則、方式和程序進行調(diào)整。   律師事務所應當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。   強調(diào)標的股票價格和數(shù)量調(diào)整的要求 第四十一條除非得到股東大會明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批準。   第五十條上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前可對其進行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過。   上市公司對已通過股東大會審議的股權(quán)激勵方案進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：（一）導致加速行權(quán)或提前解除限售的情形；（二）降低行權(quán)價格或授予價格的情形。   獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。   對變更股權(quán)激勵方案的要求做更明確的規(guī)定 第五十一條上市公司在股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施股權(quán)激勵的，需經(jīng)董事會審議通過。   上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之后終止實施股權(quán)激勵的，應當由股東大會審議決定。   律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。   增加對終止實施股權(quán)激勵的合規(guī)性要求 第五十七條股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。   股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結(jié)果。   增加對中小股東的權(quán)益保護 第四十二條上市公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：   （一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；   （二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；   （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；   （四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；   （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；   （六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；   （七）股權(quán)激勵的會計處理方法。   第六十五條上市公司應當在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況，包括：   （一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；   （二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；   （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；   （四）報告期內(nèi)權(quán)益價格、權(quán)益數(shù)量歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價格與權(quán)益數(shù)量；   （五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內(nèi)歷次獲授、行使權(quán)益的情況和失效的權(quán)益數(shù)量；   （六）因激勵對象行使權(quán)益所引起的股本變動情況；   （七）股權(quán)激勵的會計處理方法及股權(quán)激勵費用對公司業(yè)績的影響；   （八）報告期內(nèi)激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就的說明；   （九）報告期內(nèi)終止實施股權(quán)激勵的情況及原因   增加了激勵方案的完備性   1、高管失效權(quán)益數(shù)量   2、股權(quán)激勵費用對公司的影響   3、終止實施股權(quán)激勵方案的原因 第六章監(jiān)管與處罰   第七章監(jiān)督管理 第四十六條上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。   第六十八條上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，未行使權(quán)益應當統(tǒng)一回購注銷，已經(jīng)行使權(quán)益的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。   董事會應當按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。   舊法強調(diào)負有責任的激勵對象的責任，并且規(guī)定時間內(nèi)（12個月）返還所得收益；   新法既強調(diào)未行使權(quán)益的回購注銷，同時也注重保護不負有責任的激勵對象的權(quán)益保護 第四十七條上市公司不符合本辦法的規(guī)定實行股權(quán)激勵計劃的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。   第六十七條上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司及相關(guān)責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。   對未按照本辦法披露股權(quán)激勵計劃的處罰，舊法不僅強調(diào)對責任人的處罰，同時也強調(diào)對相關(guān)公司的處罰：在責令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。 第六十九條上市公司實施股權(quán)激勵過程中，上市公司獨立董事及監(jiān)事未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定履行勤勉盡義務的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取責令改正、監(jiān)管話、出具警示函、認定為不適當人選等措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。   強調(diào)對上市公司獨立董事及監(jiān)事的監(jiān)管 第七章附則   第八章附則 第五十一條本辦法下列用語具有如下含義：   舊法則所有用語解釋在新法則中均有，且無變化   第七十二條本辦法下列用語具有如下含義：除舊法則用語解釋，新增：   分次授出權(quán)益（分次授權(quán)）：指上市公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股票期權(quán)的行為。   分期行使權(quán)益（分期行權(quán)）：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的股票期權(quán)分期行權(quán)的行為。   預留權(quán)益：指股權(quán)激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權(quán)激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權(quán)益。   限售期：指股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算。   增加分次授出權(quán)益、分期行使權(quán)益、預留權(quán)益、限售期的用語解釋   第七十三條國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，國家有關(guān)部門對其有特別規(guī)定的，應當同時遵守其規(guī)定。   新增條款；   強調(diào)對國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃的特別規(guī)定。