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1、資本市場新制度與中小企業(yè)板特點,打造誠信之板 構(gòu)建”中小企業(yè)之家” 中小企業(yè)上市融資的首選 中小企業(yè)板---中小企業(yè)成長的發(fā)動機(jī),主要內(nèi)容 一、資本市場新制度新變化 二、中小企業(yè)板的基本情況與優(yōu)勢 三、中小企業(yè)境內(nèi)外上市比較 四、中小企業(yè)改制上市關(guān)注的九大問題 五、抓住機(jī)遇，不要錯過；用好機(jī)遇，不要用錯,一、資本市場新制度新變化,中國成為全球最大的新興市場,上證指數(shù)從2005年的998點最高上漲到6124點,深證成指從2005年的2500點最高上漲到19600點,,2006年初至今，滬深兩市上市公司總股本增長了2倍,總市值、流通市值分別增長了9倍和8倍！截至2007年1月8日滬深總市值超過33

2、萬億,相當(dāng)于GDP的160%，2006年中國企業(yè)直接融資比重首次超過20%.(發(fā)達(dá)國家平均為50%,美國為70%),投資者人數(shù)激增 2006年滬深兩市A股賬戶數(shù)量全年增加530萬戶，2007年全年新增6034.2萬戶，日均開戶數(shù)量超過24.93萬戶，總數(shù)量已到1.36億戶，最多一天達(dá)到108萬戶。 交易活躍 2007年全年滬深兩市日均股票成交金額達(dá) 1903億元，比2006年全年日均成交金額增長5倍，比2005年增長14倍 .,2006年5月份IPO重啟以來，上市公司IPO家數(shù)、融資額增速明顯,股權(quán)分置改革：資本市場重大制度性缺陷得以糾正,全流通機(jī)制形成，資本市場處于歷史性機(jī)遇期 股權(quán)

3、分置改革基本完成：至今，滬深兩市已完成及進(jìn)入股改程序公司1493家，超過總數(shù)的近98%，占總市值的近99%，股改基本完成。 完成股改的上市公司進(jìn)入全流通板塊。,新公司法和證券法:為資本市場發(fā)展和創(chuàng)新消除了諸多限制 取消股份公司設(shè)立、合并、分立要求批準(zhǔn)的規(guī)定，縮短企業(yè)改制時間； 發(fā)起人出資方式多樣化，貨幣出資不低于注冊資本的30,提高了知識產(chǎn)權(quán)在公司資本構(gòu)成中的地位； 取消了間隔一年才能再融資的要求; 取消了對外投資不得超過凈資產(chǎn)額50的 限制,IPO新政：輔導(dǎo)期取消、發(fā)行條件更細(xì)化、程序簡化、預(yù)期明確 明確財務(wù)指標(biāo)，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長時間上市的判斷,取消一些限制性規(guī)定: 籌資額不得

4、超過凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超過20倍； 輔導(dǎo)期一年方可申請發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%； 不能在發(fā)行上市前12個月內(nèi)通過擴(kuò)股引進(jìn)新股東。 發(fā)行方式與定價方式更加市場化：機(jī)構(gòu)投資者投標(biāo)詢價及上網(wǎng)定價發(fā)行,凈利潤: 最近三個會計年度均為正且累計超過3000萬元,營業(yè)收入或經(jīng)營 現(xiàn)金流量凈額:,最近三個會計年度現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬；或最近三個會計年度收入累計超過3億,發(fā)行前總股本:,不少于人民幣3000萬元,股權(quán)激勵:股票或期權(quán)可作為激勵手段,公司法:,允許公司收購不超過5的股份用于獎勵職工,上市公司股權(quán)激勵管理辦法,激勵對象:,公司員工，具體對象由公司自主確定，獨立董事

5、和有污點記錄的人員不能成為激勵對象,激勵數(shù)量:,不超過已發(fā)行股本總額的10%，個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn),二、中小企業(yè)板基本情況與優(yōu)勢,市場概況（截止2008年1月8日）,上市公司202家,IPO融資總額672.54億元，平均3.33億元 最高41.4億元，最低9045萬元,IPO總發(fā)行規(guī)模71.18億股,平均0.35億股 最高4.5億股，最低1250萬股,總市值10893.98億元 流通市值3915億元,發(fā)行后平均總股本1.69億股,,交易情況（截至2008年1月8日） “三高”特征非常明顯：高股價、高市盈率、高換手率。,1中小板指數(shù)漲幅是指中小板

6、指數(shù)從基日（2005/6/7）到目前(2008/1/8)的漲幅，主板指數(shù)漲幅是指深證綜指同期的漲幅。 2中小板日均換手率是指中小板股票從基日（2005/6/7）到目前(2008/1/8)的日均換手率。主板日均換手率指同期深證股票的日均換手率。,2006年IPO重啟以來中小板202家公司發(fā)行的主要特點 202家公司累計發(fā)行71.18億股，平均每家3524萬股，募集資金672.54億，平均每家3.33億元； 首次發(fā)行股價和首次發(fā)行市盈率較高，平均首次發(fā)行股價10.11元，平均首次發(fā)行市盈率24.75倍； 發(fā)行費率較低，平均發(fā)行費率6.8%； 上市首日交易活躍，202家公司上市首日平均收盤價25.1

7、1元，市盈率62.04倍，首日平均交易換手率66.63 %，平均漲幅143.34 %。,我的企業(yè)離中小企業(yè)板的距離有多遠(yuǎn)？,202家上市公司上市前三年主要財務(wù)指標(biāo)平均值：,注:經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量系最近發(fā)行的152家公司的數(shù)據(jù),前50家并未完全披露前三年現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)。,行業(yè)分布：集中于制造業(yè)，涵蓋高新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 202家公司中有155家（占77%）集中在制造業(yè)，尤其集中于機(jī)械設(shè)備儀表、塑料化工、金屬非金屬、紡織服裝、電子這五個領(lǐng)域（122家，占60%）,高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)占較大比重 在202家公司里，有146家屬 于高科技企業(yè)，占72.3%；,78家公司擁有國家火炬計劃項目，占37%。,中小板特別

8、青睞新經(jīng)濟(jì)(互聯(lián)網(wǎng))、商業(yè)模式與服務(wù)業(yè)創(chuàng)新類(連鎖)企業(yè) ：國內(nèi)家電連鎖經(jīng)營企業(yè)排名第二，上市兩年時間實現(xiàn)銷售收入擴(kuò)張近3倍； ：國內(nèi)首家純互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)企業(yè)，2006年6月30日中國化工網(wǎng)平臺在全球所有商業(yè)網(wǎng)站中的流量排名第3,038位，在我國專業(yè)化工網(wǎng)站中位居第一； ：蝦夷扇貝底播面積、養(yǎng)殖規(guī)模和產(chǎn)量全國第一。 ：中小板第一家從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司，在杭州、黃山、肇慶等城市具有較強(qiáng)的競爭力，盈利能力在深滬上市公司中位居前列。,較多公司在各自行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域具有優(yōu)勢 海特高新國內(nèi)現(xiàn)代飛機(jī)機(jī)載設(shè)備維修規(guī)模最大、用戶覆蓋面最廣、維修設(shè)備量最大； 鑫富藥業(yè)國內(nèi)第一、

9、世界第二的D-泛酸鈣生產(chǎn)商，全球市場占有率19.76%。 中捷股份工業(yè)縫紉機(jī)8%；高速平縫機(jī)15%；曲折縫機(jī)占國內(nèi)市場份額62%，世界市場份額40%以上。 潯興股份 拉鏈產(chǎn)品產(chǎn)銷量多年保持國內(nèi)第一 。 南嶺民爆 湖南省最大的工業(yè)炸藥生產(chǎn)企業(yè)，工業(yè)炸藥連續(xù)三年產(chǎn)銷量居全國前三位。 青島金王 工藝蠟燭及相關(guān)工藝制品銷售額連續(xù)多年在國內(nèi)同類企業(yè)中列第一位 。,地區(qū)分布：江浙與廣東地區(qū)比較集中,,地區(qū)分布：排名前36名的城市集中了154家中小板上市公司，占202家的76%,業(yè)績水平,,涌現(xiàn)出一批自主創(chuàng)新能力強(qiáng)、高成長性的公司：,多層次資本市場：將在今明兩年取得實質(zhì)性進(jìn)展，為規(guī)范改制、成長潛力大的企業(yè)提

10、供更為廣闊的平臺和空間,,,,,,中小企業(yè)板： 盡快擴(kuò)大規(guī)模,創(chuàng)業(yè)板：積極研究， 盡快適時推出,股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（柜臺交易系統(tǒng)）： 中小企業(yè)板的“蓄水池”與“孵化器”，中關(guān)村率先試點，已具再融資功能，將盡快在全國高新區(qū)擴(kuò)大試點范圍,傳統(tǒng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價一般參照每股凈資產(chǎn),資本市場對中小企業(yè)的估值一般參考市盈率； 中小板公司平均發(fā)行市盈率為24.75倍，上市后平均市盈率為87.01倍，上市后增發(fā)、定向增發(fā)及發(fā)行可轉(zhuǎn)債一般按照二級市場一定時期平均交易價格定價。,中小企業(yè)上市前后的明顯變化：按資本市場估值,增值溢價突出,企業(yè)價值顯著提升,案例： :利用中小企業(yè)板做大做強(qiáng) 上市前后的指標(biāo)對比

11、,上市僅三年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大）,上市給蘇寧帶來什么？ IPO募集：2004年7月7日發(fā)行2500萬股，發(fā)行價16.33元，首發(fā)行市盈率11.26倍，融資額3.95億元，上市首日收盤價32.7元。 定向增發(fā)：再融資新規(guī)頒布后第一家定向增發(fā)，2006年6月20日，定向增發(fā)2500萬股，發(fā)行價48元（相當(dāng)于兩年前的216元/股），發(fā)行市盈率（未攤?。?5.7倍，募集資金12億元。 融資額比較:與首發(fā)相比，再融資同樣是2500萬股，融資額為首發(fā)融資額的三倍，但僅占目前總股本的6.94，而首發(fā)融資占發(fā)行后總股本的26.84%。 融資效率比較:2006年5月

12、24日，增發(fā)議案獲股東大會通過，6月16日申請獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，6月20日增發(fā)股份被7家基金管理公司以48元/股認(rèn)購?fù)戤?僅間隔15個工作日。,蘇寧電器在資本市場上快速增長，市場品牌效應(yīng)迅速放大 2008年1月8日收盤價67.67元，根據(jù)歷次送配情況進(jìn)行復(fù)權(quán)，兩年半后，其實際價格應(yīng)為1266.65元,比發(fā)行價上漲了77倍，比上市首日收盤價上漲37倍多。 截止2008年1月8日，總市值為975億元，與上市首日市值30.46億元相比，已增加了近31倍，目前流通市值661億，居中小板第一位，整個深圳市場第3位。,三、中小企業(yè)境內(nèi)外上市比較,發(fā)行市盈率,平均發(fā)行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高

13、的價格發(fā)行，中小板發(fā)行價是很多其他市場的2-3倍。,,中國企業(yè)在不同市場之間的IPO平均市盈率比較表（倍數(shù)）,二級市場交易市盈率,二級市場市盈率相對較高，意味著原始股東可以較高的價格流通兌現(xiàn)，也可按照二級市場一段時期內(nèi)平均收盤價配股、增發(fā); 納斯達(dá)克也較高，主要受個別網(wǎng)絡(luò)股高市盈率的影響。,中國企業(yè)在不同市場之間的二級市場平均市盈率比較表（倍數(shù)）,換手率 日均換手率代表了投資者對企業(yè)的關(guān)注度與投資熱情，換手率高低將對企業(yè)的再融資、股權(quán)激勵以及股東與戰(zhàn)略投資者的退出產(chǎn)生影響; 中國企業(yè)在不同市場的換手率,日均換手率過低會形成“有價無市”，原始股東的股份難以流通兌現(xiàn); 沒有一定的交易活躍度和換手率

14、，全流通機(jī)制也難以發(fā)揮作用。,發(fā)行成本,中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其它市場的1/3。,維持上市的費用,中小企業(yè)板上市公司的維護(hù)費用約為100萬元左右，約為其它市場1/6到1/3之間。,品牌效應(yīng)與廣告宣傳效應(yīng)、“免費”咨詢效應(yīng) 資本市場的廣告效應(yīng)、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強(qiáng)企業(yè)產(chǎn)品在市場上的影響力，并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。,信息交流 在本土市場，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流充分，并具有地域、語言、文化優(yōu)勢。,法律環(huán)境 不了解當(dāng)?shù)氐姆桑瑫纬刹豢深A(yù)測的訴訟風(fēng)險與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內(nèi)企業(yè)在美上

15、市的影響。,小結(jié)： 對于中小企業(yè)而言，境內(nèi)上市在融資價格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力、法律適應(yīng)等方面所具有的優(yōu)勢十分明顯； 目前正在研究紅籌股回歸問題，同時 H股回歸也成為趨勢。,四、中小企業(yè)改制上市關(guān)注的九大問題,問題一：企業(yè)不缺錢而沒必要上市 融資僅僅是資本市場為企業(yè)服務(wù)的一個功能，除融資效應(yīng)外，還有品牌效應(yīng)、人才效應(yīng)、財富效應(yīng)和規(guī)范約束效應(yīng)、創(chuàng)新激勵效應(yīng)等; 資本市場可以為企業(yè)進(jìn)行定價，從而為企業(yè)的下一步收購兼并、股權(quán)激勵、風(fēng)險投資退出奠定基礎(chǔ)。,問題二：上市標(biāo)準(zhǔn)高不可攀 新的IPO標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)條件十分具體，能否上市、何時上市，預(yù)期明確； 新標(biāo)準(zhǔn)采用“或”的標(biāo)準(zhǔn)，有利于適應(yīng)不同類

16、型的企業(yè)發(fā)行上市； 新標(biāo)準(zhǔn)的明確，可以使企業(yè)更容易進(jìn)行自我評估。,問題三：發(fā)行上市是否需要排隊 發(fā)行時間取決于企業(yè)質(zhì)地，從策劃改制到上市，如進(jìn)展順利可以在半年左右完成； 已經(jīng)消除排隊候?qū)彫F(xiàn)象，從近半年的發(fā)審情況統(tǒng)計，從上報到發(fā)行平均79個工作日，基本實現(xiàn)了“百日上市”。,問題四：上市成本算“小賬”還是算“大賬”？ 中小企業(yè)板塊188家上市公司發(fā)行費用平均為1853萬元，占融資額的加權(quán)平均比例為僅為5.7%，遠(yuǎn)低于境外各主要市場，且占九成以上的費用（承銷費）是在發(fā)行成功后才支付; 照章納稅、規(guī)范運作的企業(yè)上市后可以獲得更大的回報，資本市場的增值定價功能將激勵更多企業(yè)主動規(guī)范。 問題五：IPO前可

17、否通過私募（定向增發(fā)）引入戰(zhàn)略投資者 新的IPO辦法取消了首次公開發(fā)行上市前12個月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的有關(guān)規(guī)定; 上市規(guī)則規(guī)定,發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾自完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。,問題六：外資企業(yè)上市及境外戰(zhàn)略投資者資金匯出 中小板上市公司成霖股份（002047）屬臺資控股企業(yè)，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，慶津有限公司持有公司29.89%； 中小板上市公司中還有海鷗衛(wèi)浴、信隆實業(yè)等為外資控股，永新股份、偉星股份、中捷股份等公司有外資參

18、股； 新頒布的外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法規(guī)定，海外戰(zhàn)略投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓，可以向上市公司注冊所在地的外匯局申請購匯匯出。 中捷股份于2004年7月份在中小企業(yè)板發(fā)行上市，外資股東佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通過中小板市場售出。 全流通條件下，外商投資企業(yè)進(jìn)退無礙，外資參股企業(yè)境內(nèi)上市最大顧慮消除，且能分享人民幣升值的收益；,問題七：上市容易喪失控制權(quán) 控制權(quán)是一個相對的概念，意味著股權(quán)分散化趨勢與杠桿效應(yīng)； 公開發(fā)行比例并不一定要很高，公開發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例最低可以為25%，如果發(fā)行后股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例

19、為10%以上。 問題八：發(fā)審報批成功率 發(fā)行上市“保薦制”，給予更多市場化選擇空間，企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)秉承商業(yè)化多贏的合作原則； 發(fā)審委及其公開制度，增強(qiáng)了透明度，使企業(yè)上市成功率更多地取決于企業(yè)自身素質(zhì)； 2004年一次通過發(fā)審會的比例為67%，2006年新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，64家企業(yè)提出IPO申請，通過率為85%； 如果發(fā)行申請未獲得核準(zhǔn)，在證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，企業(yè)可再次提出股票發(fā)行申請。,問題九：上市會不會捆住企業(yè)的手腳 監(jiān)管是為了促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展,規(guī)范的企業(yè)不會擔(dān)心被監(jiān)管； 中小企業(yè)上市的過程，也是企業(yè)梳理家底、明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實基礎(chǔ)管理、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、實現(xiàn)

20、規(guī)范運作的過程.,五、抓住機(jī)遇，不要錯過；用好機(jī)遇，不要用錯,中國資本市場迎來跨越式發(fā)展的新時代，資本市場對國民經(jīng)濟(jì)的滲透力和影響力將大幅提升； 能否及時抓住機(jī)遇，充分利用資本市場將成為決定一個國家或地區(qū)競爭優(yōu)勢最重要的指標(biāo)之一； 要上市，先規(guī)范規(guī)范財務(wù)管理、稅收征繳、治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)盡早上市創(chuàng)造條件， 誠信、規(guī)范的企業(yè)在資本市場可以獲得溢價增值效應(yīng)； 理解和運用好幾個新詞匯，改變傳統(tǒng)管理與經(jīng)營思維：股票市值與經(jīng)濟(jì)證券比率、市盈率與市凈率、股權(quán)激勵、并購（股票換購）、風(fēng)投與私募、商業(yè)模式。,江蘇江陰市：以全國萬分之一的土地，千分之一的人口，創(chuàng)造出全國三百分之一的，全國百分之一的上市公司數(shù)； 浙

21、江楊汛橋鎮(zhèn)：面積不足38平方公里、人口不足3.2萬擁有8家上市公司：香港主板2家，香港創(chuàng)業(yè)板3家，內(nèi)地A股3家； 浙江:建設(shè)“證券強(qiáng)省”，全面提升經(jīng)濟(jì)證券化強(qiáng)度。 廣東：建設(shè)金融強(qiáng)省，十一五計劃期間，股票融資比例要達(dá)到30%，股票市值占GDP比重達(dá)70%。,時不我待 當(dāng)前是資本市場發(fā)展史上的最好時期，是中小企業(yè)改制上市的最佳時機(jī)； 中小企業(yè)板是中小企業(yè)直接融資的首選--活躍程度、板塊效應(yīng)、發(fā)行價格優(yōu)勢、成本優(yōu)勢十分明顯； 主業(yè)突出、成長性好、規(guī)范運作的企業(yè)應(yīng)理直氣壯地利用資本市場，要特別消除企業(yè)上市的神秘感、距離感、畏難感； 誰先利用資本市場，誰將掌握先機(jī)，占據(jù)、鞏固行業(yè)的龍頭和戰(zhàn)略制高點，并

22、能獲取地區(qū)經(jīng)濟(jì)競爭優(yōu)勢。 把大力發(fā)展資本市場納入各地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。 全面正確認(rèn)識資本市場的特殊功能和機(jī)制：規(guī)范約束、示范引導(dǎo)、激勵創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、整合生產(chǎn)要素能力、公眾注意力、團(tuán)隊素質(zhì)提升。,企業(yè)發(fā)行上市的工作建議： 改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)要親自抓，立足長遠(yuǎn)發(fā)展； 審慎選擇上市地，上市地不同，將對企業(yè)發(fā)行上市效果與長期性戰(zhàn)略實施產(chǎn)生較大區(qū)別； 選擇好中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務(wù)能力，對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理； 聘請熟悉資本市場基本知識與工具、能做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作的董事會秘書 ； 準(zhǔn)備募集資金的項目，并進(jìn)行科學(xué)的可行性分析，核心是關(guān)注募集資金的投向能否提升企業(yè)競爭力; 規(guī)范是企業(yè)無法回避的選擇，要嚴(yán)格按照資本市場標(biāo)準(zhǔn)和法律、法規(guī)的要求，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)制度，不要留下隱患和后遺癥。,歡迎與我們聯(lián)系！ 深圳證券交易所 上市推廣部 聯(lián)系地址：深圳市深南東路5045號518010 電話：5 25918296 http://,,中小企業(yè)板-中國的“微軟”將從這里誕生！,此課件下載可自行編輯修改，供參考！ 感謝您的支持，我們努力做得更好！,54,