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公司章程范本 第一章　總則 　　第一條　為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 　　第二條　公司名稱： 　　　　 公司住所： 　　第三條　公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投資組建。 　　第四條　公司依法在　　　　工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為　　　年。（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。 　　第五條　公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　第六條　公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 　　第七條 公司的宗旨：××××××。 第二章　經(jīng)營(yíng)范圍 　　第八條　 經(jīng)營(yíng)范圍：××××××× （以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。 第三章　注冊(cè)資本及出資方式 　　第九條　公司注冊(cè)資本為人民幣　　　萬(wàn)元。 　　第十條　公司各股東的出資方式和出資額為： （一）×××××××以　　出資，為人民幣　　元，占　?。?。 （二）×××××××以　　出資，為人民幣　　元，占　?。ァ? （三）×××××××以　　出資，為人民幣　　元，占　?。ァ? 　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后　　個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四章　股東和股東會(huì) 　　第十二條　股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利： 　?。ㄒ唬└鶕?jù)其出資份額享有表決權(quán)； 　?。ǘ┯羞x舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)； 　?。ㄈ┯胁殚喒蓶|會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)； 　?。ㄋ模┮勒辗?、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利； 　　（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 　　（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本； 　?。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 　　第十三條　 股東負(fù)有下列義務(wù)： 　?。ㄒ唬├U納所認(rèn)繳的出資； 　?。ǘ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； 　?。ㄈ┕巨k理工商登記后，不得抽回出資； 　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃?guī)定。 　　第十四條　公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　第十五條　股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； 　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　?。ň牛?duì)發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ?duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　?。ㄊ唬?duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。 　　第十六條　股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。 　　第十七條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。 　　第十八條　 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 　　第十九條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。 第五章　董事會(huì) 　　第二十條　本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為　　人（三至十三人，單數(shù)）。 　　第二十一條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)　　人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 　　第二十二條　董事會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議； 　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案； 　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取? 　　第二十三條　董事任期　年（每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年）。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 　　第二十四條　 董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 　　第二十五條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。 　　第二十六條　董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。 　　第二十七條　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　第二十八條　公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)； 　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　?。ò耍┕菊鲁毯投聲?huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第六章　監(jiān)事會(huì) 　　第二十九條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。 　　第三十條　監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成（不得少于3人，單數(shù)），其中職工代表　　名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第三十一條　監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。 　　第三十二條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)； 　?。ǘ?duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 　　第三十三條　監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。 第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　第三十四條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。 　　第三十五條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 　?、俦仨氁邪霐?shù)以上（出資額）的股東同意； 　?、诓煌廪D(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓； 　?、墼谕葪l件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第八章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 　　第三十六條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 　　第三十七條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。 　　第三十八條　 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 　　第三十九條　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 　　第四十條　公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。 第九章　公司的解散和清算辦法 　　第四十一條　公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散： 　?。ㄒ唬I(yíng)業(yè)期限屆滿； 　　（二）股東會(huì)決議解散； 　　（三）因公司合并和分立需要解散的； 　?。ㄋ模┻`反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的； 　?。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌?。 第四十二條　公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 　　第四十三條　清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單， 制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 　　第四十四條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。 第十章　附　　則 　　第四十五條　本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。 　　第四十六條　本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。 　　第四十七條　本章程由全體股東于金華市　　　　　　　簽訂。 ×××××××（蓋章） 代表簽字 ×××××××（蓋章） 代表簽字 ×××××××（蓋章） 代表簽字 　 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 年　　月　　日 - 5 -