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證券從業(yè)資格考試《證券市場基礎(chǔ)知識》講義：第5章公司治理與股東權(quán)利 一、公司治理的基本概念及公司治理的發(fā)展 1、公司治理的基本概念 公司治理問題的提出最早可追溯到20世紀30年代。1932年，經(jīng)濟學家伯利和米恩斯出版了《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書，他們認為：由于現(xiàn)代公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)已實現(xiàn)了分離，因此管理者的行為偏離股東利益的情況就可能會出現(xiàn)。到20世紀80年代，由于西方特別是英國有較多著名公司相繼倒閉，學術(shù)界對公司治理問題的研究開始大量涌現(xiàn)。2001年，美國“安然公司”財務造假被揭露并最終破產(chǎn)事件再次引發(fā)了學術(shù)界對公司治理問題的大量研究。 時至今日，學術(shù)界已基本形成了公司治理的概念。概括起來，公司治理的概念包含狹義和廣義兩個方面。狹義的公司治理（或稱公司內(nèi)部治理），是指公司股東對公司經(jīng)理層的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系，目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離；廣義的公司治理（或稱公司外部治理）則涉及到廣泛的公司利害相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府等與公司有利害關(guān)系的集團），通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，目標是使公司各利害相關(guān)者的利益最大化。公司內(nèi)部治理機制與外部治理機制相互補充，相互支持，構(gòu)成一個有機的整體。 2、公司治理的進展 20世紀30年代，經(jīng)濟學家Berle 和Means 通過對當時美國最大的200家工業(yè)公司的 考察，發(fā)現(xiàn)這些公司的股票所有權(quán)分散現(xiàn)象十分顯著，管理層事實上已經(jīng)掌握了公司的控制權(quán)。據(jù)此，他們首次明確提出了“所有權(quán)與控制權(quán)相分離”的論點。 在隨后的幾十年里，公司治理研究主要以委托－代理理論為基礎(chǔ)，致力于解決股權(quán)分散化下的“弱股東、強管理層”問題。這些研究一般將公司治理機制劃分為董事會結(jié)構(gòu)、經(jīng)理層薪酬和股權(quán)結(jié)構(gòu)等內(nèi)部機制，以及控制權(quán)市場和法律監(jiān)管等外部機制，進而在兩個方向上拓展公司治理研究，即：一是研究不同治理機制對公司績效的影響；二是研究治理機制對管理層更換、投資決策等特定事項的影響。這些研究稱為傳統(tǒng)的公司治理研究。 進入20世紀90年代，大量研究發(fā)現(xiàn)，除美國、英國、加拿大等少數(shù)國家外，大部分國家的公司都具有集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和控股股東。這一發(fā)現(xiàn)徹底動搖了股權(quán)分散這一傳統(tǒng)公司治理研究的基礎(chǔ)，使公司治理研究進入了以公司股權(quán)集中為基礎(chǔ)的新階段（稱為當代公司治理研究）。 當代公司治理研究認為，公司治理的研究重點不應僅限于股東和經(jīng)理層之間的代理問題，而應更多地關(guān)注大小股東之間的利益沖突和代理問題，并從全球角度比較分析“強大股東、弱小股東”格局對公司績效和資本市場發(fā)展的影響。因此，當代公司治理研究在方法上將法律變量引入金融學的實證研究，試圖從法律角度建立比較全球公司治理的統(tǒng)一架構(gòu)，從而逐漸形成了“法與金融（Law and Finance）”這一新興研究領(lǐng)域。在實踐層面上，當代公司治理研究大大加深了人們對法律和公司治理關(guān)系的認識，為各個國家提高公司治理水平指出了一條可行路徑。20 世紀90 年代起全球范圍內(nèi)掀起的公司治理運動，其核心就是通過修改公司法、證券法和破產(chǎn)法，并推出公司治理準則等一系列途徑來完善投資者保護的法律體系，以提高公司治理水平，建立高效的資本市場。 20世紀80年代，公司治理問題在實踐中得到重視。英國在出現(xiàn)一批著名公司相繼倒閉事件后，成立了一些委員會，并由這些委員會制定了一系列公司治理準則。其中最為重要的是在卡德伯瑞（Cadbury）勛爵領(lǐng)導下制定的《卡德伯瑞報告》（Cadbury Report），關(guān)于董事會薪酬的《格林伯瑞報告》（Greenbury Report），以及關(guān)于公司治理原則的《漢普爾報告》（Hampel Report）。這些報告成了英國推進公司治理運動的指針，也成了全球推進公司治理運動的發(fā)端。 自《卡德伯瑞報告》以后，許多國家、國際組織、中介機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會紛紛制定了自己的公 司治理原則。例如，世界上許多重要證券交易所對上市公司的監(jiān)管內(nèi)容不僅包括信息披露，而且還越來越強調(diào)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，世界交易所聯(lián)盟目前正在起草有關(guān)公司治理準則的指引；世界銀行在自己的網(wǎng)站上開辟了專門的公司治理欄目并與OECD合作主辦了定期性的“全球公司治理論壇”、“亞洲公司治理圓桌會議”等；美國著名的機構(gòu)投資者加州公職人員退休基金會（CALPERS）發(fā)起建立了民間性質(zhì)的國際公司治理網(wǎng)絡(luò)，每年舉行一次年會，并開辟專門的網(wǎng)站，系統(tǒng)地推出國內(nèi)和國際公司治理原則。根據(jù)戴維斯全球咨詢公司的統(tǒng)計，到2001年底，有43個國家和法律管轄區(qū)域推出了91個公司治理準則或類似的文件，另外還有9個國際性的準則。 全球公司治理的運動在1999年5月達到了新的高潮，OECD的29個成員國部長通過了OECD 公司治理準則，接著西方七國財政首腦會議和22個主要工業(yè)國家首腦會議相繼簽署認可。OECD 公司治理準則通過之后，擁有6萬億資產(chǎn)管理規(guī)模的國際公司治理網(wǎng)絡(luò)成員（ICGN）以及主要的機構(gòu)投資者如CalPERS即對該準則表示支持。OECD公司治理準則已經(jīng)逐漸為世界其他國家接受，成為公司治理的國際標準，同時也是各國、各地區(qū)公司治理準則的范本，用以衡量公司治理的績效。OECD公司治理準則在全球范圍內(nèi)的影響力與日俱增，使得這一準則很有可能成為全球公司治理的普遍準則，對未來全球的公司治理產(chǎn)生深遠影響。 二、公司治理的主要內(nèi)容 1、公司內(nèi)部治理 公司內(nèi)部治理機制是公司治理最核心的問題。這一問題包括兩個主要方面：A. 股東與公司管理層之間的關(guān)系；B. 控股股東與一般股東之間的關(guān)系。 股東與公司管理層之間的關(guān)系實際上就是股東與董事會、董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系問題。委托代理關(guān)系是一種契約，“在這種契約下，一個人或更多的人（即委托人）聘用另一人（即代理人）代表他們來履行某些服務，包括把若干決策權(quán)托付給代理人”。委托代理機制的有效性取決于代理人/經(jīng)理人的能力和他們的努力程度。在單一業(yè)主所有制（經(jīng)營者與所有者為同一人）企業(yè)里，一位能力強且努力工作的業(yè)主無疑比缺乏能力且懶惰的業(yè)主取得更好的績效。但在現(xiàn)代企業(yè)、特別是股份制企業(yè)里，經(jīng)理人和企業(yè)的所有者通常是分離的，因此，雖然經(jīng)理人的能力和努力同樣與企業(yè)績效息息相關(guān)，但能力強的經(jīng)理人的努力工作未必會產(chǎn)生企業(yè)績效最大化的結(jié)果。這是因為，在所有者和經(jīng)理人相分離的情況下，經(jīng)理人的行為可能會偏離企業(yè)所有者的目標，去追求經(jīng)理人自身利益的最大化，甚至不惜損害企業(yè)所有者的利益。因此，對經(jīng)理人的能力和努力程度還必須作一個限定，即經(jīng)理人的行為應以企業(yè)所有者的利益為歸依。 為了使有能力的經(jīng)理人最大程度地為股東（所有者）的利益努力工作，就需要設(shè)計企業(yè)的最優(yōu)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。這可以從聘選、激勵和監(jiān)督三方面著手。 科學的聘選機制是最佳內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)形成的前提。競爭上崗、公開聘任管理人員是保證經(jīng)理人能力、努力程度和其行為符合企業(yè)目標的重要條件。有專家指出，在董事會內(nèi)部設(shè)立獨立選聘委員會，有助于改進管理服務市場的效率?？茖W聘選機制的形成有賴于外部經(jīng)理服務市場的存在。運作良好的經(jīng)理服務市場可防止經(jīng)理人員對企業(yè)進行無效運作，因為這樣將使他們面臨失去工作的威脅。 合理的激勵機制也是實現(xiàn)最佳內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。合理的激勵機制要解決的是激勵經(jīng)理人工作的努力程度問題（也包括為誰工作的問題）。一般地，在其他條件不變的情況下，激勵越強，經(jīng)理人工作就越努力，企業(yè)績效也就越好。專家們指出：管理層和董事薪資與公司業(yè)績掛鉤的薪酬體系有助于刺激他們提高公司業(yè)績；在董事會內(nèi)部設(shè)立獨立薪酬委員會，通過最小化經(jīng)理人員自我提薪的風險，有助于改進薪酬體系的效率。改善激勵機制，主要有兩種途徑。一是產(chǎn)權(quán)改革。產(chǎn)權(quán)理論認為，產(chǎn)權(quán)明晰企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人有較強的激勵動機去提高企業(yè)的績效。產(chǎn)權(quán)的核心是公司剩余的占有權(quán)，因此，產(chǎn)權(quán)改革應包括經(jīng)理人對剩余利潤的分享，這可以通過分紅、股票激勵等形式實現(xiàn)。二是引入市場競爭。不少經(jīng)濟學家認為，企業(yè)績效主要與市場結(jié)構(gòu)有關(guān)，與市場競爭程度有關(guān)，他們認為，競爭是企業(yè)改善績效的根本保證，激勵機制只能在競爭的條件下才能發(fā)揮作用。 有效的監(jiān)督機制是實現(xiàn)企業(yè)最佳治理結(jié)構(gòu)的保證。監(jiān)督機制著重解決經(jīng)理人為誰工作的問題 （也包括經(jīng)理人工作是否努力的問題），一般地，監(jiān)督機制越有效，越能使經(jīng)理人最大程度地努力為股東利益工作，企業(yè)績效就越好。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東、股東會、董事會以及監(jiān)事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督。 股東的監(jiān)督主要表現(xiàn)為兩種形式：一是在股東會上通過投票否決各類議案，或者通過投票來替換被人為不稱職的董事會成員，進而替換被人為不稱職的經(jīng)理人員；二是在預期公司業(yè)績下滑（預期收益下降）時，通過股票二級市場或其他渠道轉(zhuǎn)讓股票/股權(quán)，從而退出企業(yè)。股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對公司管理層的監(jiān)督具有最高的權(quán)威性和最大的約束性。公司股東會有權(quán)選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事，有權(quán)查閱公司的賬目。但股東會作為監(jiān)督機構(gòu)也有其弱點，股東會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)，這就在一定程度上削弱了股東會的監(jiān)督職能。 董事會的內(nèi)部監(jiān)督職能主要表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會有權(quán)聘任或者解雇經(jīng)理層人員，有權(quán)制定重大發(fā)展戰(zhàn)略。董事會的這些權(quán)利能夠有效約束經(jīng)理層人員的行為，以保證董事會制定的發(fā)展計劃能夠得到公司經(jīng)理層的貫徹執(zhí)行，同時確保不稱職的經(jīng)理層人員能夠被替換。 監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止違法或越權(quán)行為，可以隨時調(diào)查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權(quán)要求董事會提供情況，可以審核董事會編制的提供給股東會的各種報表，并把審核意見向股東會報告，可以提議召開股東會。 公司內(nèi)部治理機制的第二個重要方面是控股股東與一般股東之間的關(guān)系。根據(jù)公司有關(guān)的法理論與實踐，公司股東之間應彼此負有受托責任，特別是大股東對小股東負有公平交易的責任。例如，大多數(shù)國家都對控股股東與公司的關(guān)聯(lián)交易、董事關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了披露原則、無利益沖突的股東中的多數(shù)通過原則和公平性原則，即從程序上加以監(jiān)督，要求董事對其進行的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的行為予以披露和要求無利益沖突的董事和股東對關(guān)聯(lián)交易進行批準，或者由獨立實體對關(guān)聯(lián)交易進行公平性審查。美國的司法實踐并明確了有關(guān)的舉證責任：（1）若沒有程序上的公正，則居于控制地位的被告就要承擔證明義務；（2）即使程序公正得到認可，法院亦不能因此而判定交易有效，但此時原告有義務證明交易在實際結(jié)果上對公司是不公正的。 2、公司外部治理 有效的公司治理不僅依賴于健全的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，而且依賴于良好的外部治理環(huán)境和外在制度安排，其中涉及債權(quán)人、機構(gòu)投資者、中介機構(gòu)和自律組織、經(jīng)理人市場、公司雇員、供應商、客戶、政府等利害相關(guān)者。 1）債權(quán)人 債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給與或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的目的，尤其是當公司經(jīng)營不善時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移。 2）機構(gòu)投資者 在成熟的資本市場，機構(gòu)投資者對其所投資企業(yè)往往能施加重要影響。當一個或少數(shù)幾個大股東持有公司股份達一定比例（如10%～20%），他們就有動力去搜集信息并監(jiān)督經(jīng)理人員，從而避免了中小股東中普遍存在的“搭便車”現(xiàn)象。機構(gòu)投資者是上市公司的大股東，往往能夠通過擁有足夠的投票權(quán)對經(jīng)理人員施加壓力，甚至可以通過代理權(quán)競爭和接管來罷免經(jīng)理人員，有效解決代理問題。 3）中介機構(gòu) 要強化外部公司治理機制的有效性，就必須減少委托人和代理人之間的信息不對稱，提高上市公司透明度。投資者通過上市公司披露的財務報告和其他信息，了解上市公司財務狀況、經(jīng)營成果和管理層的經(jīng)營業(yè)績，以此作出投資決策。而以管理層為主導編制的財務報告要取得公眾的信任，就必須接受各類中介機構(gòu)，如會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及投資銀行等 的審核，并出具鑒證意見。因此，各類中介機構(gòu)，尤其是對上市公司財務會計信息進行獨立審計的會計師事務所以及在上市公司新股發(fā)行中承擔主承銷責任的投資銀行，能否充分履行誠信義務，保證財務信息的真實可靠，對提高上市公司治理水平具有積極意義。 4）經(jīng)理人市場 經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況，經(jīng)理市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自于外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。 5）雇員 公司的雇員是公司的人力資產(chǎn)。一般情況下，雇員的知識和經(jīng)驗具有一定的專用性。這種專用性將使雇員難以隨便地更換公司，隨便地更換發(fā)揮自身特長的場所。這從而有利于將雇員個人的命運與公司的命運緊密聯(lián)系起來，進而起到監(jiān)督作用。 6）客戶 客戶是公司產(chǎn)品或服務的消費者。公司價值和利潤能否實現(xiàn)，在很大程度上取決于客戶的選擇?？蛻糍徺I公司的商品后，有權(quán)要求公司的經(jīng)營者保證其所提供的商品能夠保障客戶人身、財產(chǎn)的安全，當不滿意時，有權(quán)要求退換或賠償。當客戶認為公司提供的商品或服務不能滿足需要時，可以隨時替換廠家，從而使公司的銷售面臨困難?？蛻舻倪@些權(quán)利在一定程度上構(gòu)成了對公司的外部監(jiān)督。 7）供應商 供應商是公司各類生產(chǎn)資料的供給者。一般情況下，供應商與其下游客戶相互依存，供應商依賴其下游客戶的購買訂單來生存，同時下游客戶也依靠供應商所供應的生產(chǎn)資料來維持經(jīng)營。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，供應商與下游客戶日益休戚相關(guān)，供應商日益關(guān)注下游客戶的發(fā)展狀況。供應商已在一定程度上發(fā)展成為其下游客戶的外部監(jiān)督者。 8）政府 政府也有很大的動力對公司進行監(jiān)督。這首先是由于公司是吸納就業(yè)的主要單位，大部分公司的運營狀況的波動會影響社會的就業(yè)狀況；其次，公司也是政府稅收收入的重要來源，公司的盈利狀況會影響政府的稅收收入；第三，政府要運用經(jīng)濟、法律等政策和手段調(diào)控國民經(jīng)濟運行，維護正常的交易秩序，并站在公正的立場上，調(diào)解不同所有者、經(jīng)營者、管理者、勞動者之間以及相互之間的矛盾和沖突。 三、股東權(quán)利的主要內(nèi)容及實現(xiàn) 股東權(quán)利是指股東因出資而享有的對公司的權(quán)利。各經(jīng)濟發(fā)達國家一般都通過各類經(jīng)濟法律法規(guī)對股東權(quán)利進行界定。我國的《公司法》等法律法規(guī)也對股東權(quán)利做出了規(guī)定。歸納起來，股東權(quán)利主要分為以下幾類： 1、股東身份權(quán) 《公司法》規(guī)定：有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書；有限責任公司應當置備股東名冊。 2、參與決策權(quán) 《公司法》規(guī)定：股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、選擇、監(jiān)督管理者權(quán) 《公司法》規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 4、資產(chǎn)收益權(quán) 《公司法》規(guī)定：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 5、知情權(quán) 《公司法》規(guī)定：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 6、提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán) 《公司法》規(guī)定：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 7、優(yōu)先受讓和認購新股權(quán) 《公司法》規(guī)定：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資. 8、轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利 《公司法》規(guī)定：股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。 股東權(quán)利可分為兩類：財產(chǎn)權(quán)和管理參與權(quán)。前者如股東身份權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利，后者如參與決策權(quán)、選擇、監(jiān)督管理者權(quán)、提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)、知情權(quán)、提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)。其中，財產(chǎn)權(quán)是核心，是股東出資的目的所在，管理參與權(quán)則是手段，是保障股東實現(xiàn)其財產(chǎn)權(quán)的必要途徑。 公司股東的權(quán)利的實現(xiàn)離不開完善的公司治理架構(gòu)和健全的中小股東保護機制等要素。 公司治理架構(gòu)的完善主要是指明確股東－股東會、董事－董事會、CEO的職責，建立健全引進外部董事機制、解決管理層和董事交叉的機制、董事會運作后果獎懲機制等等。其中，股東會的職權(quán)，即股東出席股東大會并行使表決權(quán)的權(quán)利內(nèi)容直接決定著各類股東權(quán)力的實現(xiàn)程度和實現(xiàn)質(zhì)量。例如：股東大會職權(quán)中的“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”可以讓股東控制公司財產(chǎn)的風險并確保公司財產(chǎn)的投資收益；“審議批準董事會的報告”權(quán)可以讓股東了解公司的經(jīng)營狀況和財務情況，并維護公司和股東的合法權(quán)益。因此，規(guī)范和完善股東大會的職權(quán)是實現(xiàn)股東權(quán)利的重要途徑。在規(guī)范和完善股東大會的職權(quán)的同時，還應擴充和完善股東大會的表決機制，以確保各類股東都能實現(xiàn)其權(quán)利，如推行代理投票制、投票權(quán)征集制、累積投票制、分類投票制和遠程（電子）投票制等等。 完善的公司治理架構(gòu)中還應包括健全的獨立董事制度。獨立董事是指董事會中的部分董事或大部分董事，他們獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，與公司不存在任何影響其客觀、獨立地做出判斷的經(jīng)濟關(guān)聯(lián)，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標準以及一些重大問題上能夠做出自己自主的判斷。他們的目標是維護公司的整體利益，而不是個別利益集團的的利益或其自身的利益。獨立董事能夠利用其專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供建設(shè)性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營績效。更重要的是，獨立董事能夠?qū)窘?jīng)理層形成監(jiān)督和約束，因為獨立董事能夠客觀地評價經(jīng)理層的績效。較之內(nèi)部董事，這種監(jiān)督能夠更加超然和有力，能夠更好地維護公司股東尤其是中小股東地利益。公司治理架構(gòu)中引入獨立董事制度有助 于公司股東權(quán)利的實現(xiàn)。 根據(jù)同股同權(quán)原則，公司的大股東與中小股東應具有相同的股東權(quán)利，而唯一的區(qū)別是大股東的表決權(quán)份數(shù)多于一般的中小股東的份數(shù)。具有控股地位的大股東有能力也有動機去侵害中小股東的利益。因此，建立健全針對中小股東的保護機制有助于中小股東實現(xiàn)其股東權(quán)利。要建立健全中小股東保護機制最重要的是要完善監(jiān)事會制度。首先是增加中小股東在公司監(jiān)事會的比例。中小股東由于持股較少，一般難以進入董事會以對公司經(jīng)理層進行監(jiān)督。但中小股東可以進入公司的監(jiān)事會來達到監(jiān)督的目標。其次，完善監(jiān)事會的職權(quán)，如監(jiān)事會有權(quán)以公司名義委托注冊會計師、職業(yè)審計師幫助審計財務，有權(quán)代表公司對董事、經(jīng)理提起訴訟，有權(quán)召集股東大會等。 除了完善監(jiān)事會制度外，保護中小股東權(quán)利還應從公司外部加強對公司大股東的監(jiān)管，如政府有關(guān)部門、證監(jiān)會、證券交易所、甚至媒體等。政府有關(guān)部門、證監(jiān)會、證券交易所等機構(gòu)對大股東的監(jiān)管主要立足于建立法律法規(guī)，并對上市公司進行制度性檢查；媒體等機構(gòu)的監(jiān)督手段主要是對大股東違規(guī)行為的曝光。外部機構(gòu)對大股東的監(jiān)管焦點宜主要集中在公司的財務、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)融資、公司重組等領(lǐng)域，因為在這些領(lǐng)域大股東最易侵害中小股東利益。 226be6f2b6360b4c2e3f5727a5e9856a571226da