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1、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題研究 　摘要:上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)治理問題一直是學(xué)術(shù)界關(guān)注的一個(gè)熱點(diǎn)問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及治理機(jī)制的運(yùn)作方式,并在某種情況下影響公司治理的效率。本文針對(duì)公司治理中股權(quán)集中與股權(quán)分散的績效來進(jìn)行研究。首先,從股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理它們之間存在哪些必要的聯(lián)系分析入手,分析探討了我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題,繼而提出了解決存在問題的六點(diǎn)對(duì)策;最后,以我國吉利集團(tuán)與美國微軟公司為案例,實(shí)證分析了公司治理中股權(quán)集中與股權(quán)分散的績效。 　　關(guān)鍵字:上市公司;股權(quán)結(jié)構(gòu);公司治理結(jié)構(gòu);股權(quán)集中;股權(quán)分散 　　一、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及

2、存在問題分析 　　(一)我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀 　　我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在國有股“一股獨(dú)大”、股權(quán)高度集中、未流通股比重過高等突出問題,導(dǎo)致公司治理實(shí)踐中出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重、國有股東代表“缺位”、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產(chǎn)生。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),使股權(quán)主體多元化,并逐步實(shí)現(xiàn)國有股、法人股全流通股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ),加快建立健全適合集團(tuán)公司治理的法律、法規(guī)。盡快研究制定企業(yè)集團(tuán)公司治理原則及其與公司治理相關(guān)的配套法律、規(guī)章制度,以指導(dǎo)企業(yè)集團(tuán)公司治理實(shí)務(wù),使企業(yè)集團(tuán)公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。 　　(二)我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中存在的問題分析 　　1、股

3、權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 　　我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在眾多缺陷和不合理性。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個(gè)部分,其中只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前無法上市流通的。同時(shí),由于我國上市公司大多數(shù)是由原國有企業(yè)或其他政府控股的實(shí)體重組改制而成,股權(quán)向國家股呈現(xiàn)高度集中性,這種特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)給公司治理結(jié)構(gòu)造成了一系列負(fù)面影響,剝削了股東對(duì)公司的控制權(quán),不利于股東對(duì)經(jīng)營者的有效約束。表現(xiàn)在比例上的不合理,國有股“一股獨(dú)大”。據(jù)統(tǒng)計(jì)表明,截止2002年3月30日國有或國有股控股公司占上市公司的51.02%,這樣國有股處于絕對(duì)控股

4、地位,可以控制上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營管理權(quán)利機(jī)構(gòu)。 　　不光如此,自主權(quán)劃分方法上也存在不合理。中國股票市場(chǎng)的發(fā)展首先經(jīng)歷的是企業(yè)股份制改造的過程,而企業(yè)股份制改造卻面臨著企業(yè)的所有制性質(zhì)的問題。在原有的公有制下,企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)主要屬于國家所有和企業(yè)集團(tuán)的積累兩個(gè)主題,在企業(yè)進(jìn)行股份制改造時(shí),企業(yè)的資產(chǎn)折股部分就有國家和企業(yè)持有。因此一家公司中便出現(xiàn)了國有股、法人股、個(gè)人股等不同的股票。政府為了保障共有股在股份有限公司中所占的主體地位,于是限制國有股、法人股的流通。然而,按照國際慣例,股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)該根據(jù)股東權(quán)益劃分為優(yōu)先股和普通股。 　　還有就是非流通股未流通股

5、比重過高。非流通股占我國上市公司的2/3的股票。截止2001年底,滬深兩市上市公司總數(shù)為1176家,總股本5312.4億股。其中流通股1837億股,占34.58%。非流通股股3475.4億股,占65.42%。 　　2、內(nèi)部人控制嚴(yán)重 　　我國上市公司多數(shù)由國有企業(yè)改制而成,上市公司董事會(huì)成員和管理層人員由國家行政指派,即經(jīng)理層作為內(nèi)部董事實(shí)際控制著公司的經(jīng)營決策權(quán),還有的就是許多員工都是內(nèi)部子弟,這樣一來就導(dǎo)致存在一個(gè)突出問題──內(nèi)部人控制嚴(yán)重。在企業(yè)改制過程中,原國有的高級(jí)管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人員,他們?cè)诤艽蟪潭壬峡刂浦慕?jīng)營決策權(quán)。而且很多公司采取了董事長兼任總經(jīng)理的做

6、法,公司治理作為一項(xiàng)制度安排,在本質(zhì)上要處理由所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。 　　3、監(jiān)事會(huì)無法起到監(jiān)督的作用 　　上市公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事主要由兩部分組成,一是職代會(huì)推舉,二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會(huì)和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo),基本上不可能對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負(fù)責(zé)。另外,在當(dāng)前體制下,在對(duì)于缺乏監(jiān)督技能和履行職責(zé)的大環(huán)境下,監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行往往流于形式。 　　二、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在問題的解決對(duì)策 　　(一)優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 　　優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),使股權(quán)主體多元化,并逐步實(shí)現(xiàn)國有股、法人股全流通股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ),對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作

7、有重大影響。針對(duì)上市公司國有股權(quán)過分集中的問題,應(yīng)適當(dāng)分散股權(quán),將政府持有國有股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐苑ㄈ撕凸姵止蔀橹鞯墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)模式,縮小國有股、擴(kuò)大公眾股比例,這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題,又可以解決國有股股權(quán)主體不清的問題。除此之外,加快建立健全適合公司治理的法律、法規(guī)也是非常重要的。盡快研究制定公司治理原則及其與公司治理相關(guān)的配套法律、規(guī)章制度,以指導(dǎo)公司治理實(shí)務(wù),使公司治理向著規(guī)范化方向發(fā)展。 　　(二)改善公司的治理結(jié)構(gòu) 　　公司的治理結(jié)構(gòu)是一種復(fù)合型的,公司的股東代表大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的責(zé)、權(quán)、利劃分及其相應(yīng)機(jī)關(guān)之間的連接關(guān)系構(gòu)成了該

8、公司治理結(jié)構(gòu)的主體框架,其中董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵或者核心。完善董事會(huì)的決策程序。改善現(xiàn)行獨(dú)立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制。首先,完善相關(guān)制度特別是董事會(huì)的決策程序,董事會(huì)作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人,在公司經(jīng)營管理決策機(jī)構(gòu)的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會(huì)的合法程序進(jìn)行,董事的變更也必須由股東大會(huì)決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會(huì)、董事長、精力的職責(zé)權(quán)限。根據(jù)公司法的規(guī)定,董事長的權(quán)職是主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;檢查董事會(huì)會(huì)議上的實(shí)施情況,簽署公司股票、債券等;在董事會(huì)閉會(huì)期間,根據(jù)董事會(huì)授權(quán),行使董事會(huì)部分職權(quán)。再次,應(yīng)當(dāng)賦予副董事長及其他董事召集董

9、事會(huì)的權(quán)利。 　　(三)完善董事會(huì)的決策程序 　　改善現(xiàn)行獨(dú)立董事制度,完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制,完善相關(guān)制度特別是董事會(huì)的決策程序,董事會(huì)作為股東的資產(chǎn)經(jīng)營受托人,在公司經(jīng)營管理決策機(jī)構(gòu)的法律地位必須明確。董事的產(chǎn)生一定要通過股東會(huì)的合法程序進(jìn)行,董事的變更也必須由股東大會(huì)決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會(huì)、董事長、精力的職責(zé)權(quán)限。在上市公司治理結(jié)構(gòu)的框架內(nèi),真正提高公司治理的效率和能力,通過各個(gè)部門不同的功能來健全公司治理機(jī)制。 　　(四)建立有效的激勵(lì)機(jī)制 　　一是實(shí)行高額年薪制,拉開檔次,建立具有激勵(lì)功效的高額年薪制,經(jīng)營者為公司盡職盡責(zé)的重要?jiǎng)恿?。二是?shí)

10、行代理經(jīng)營者與委托人共享剩余制即代理經(jīng)營者持股,這種制度既能給代理經(jīng)營者一種擁有可靠收入來源的穩(wěn)定感,又能使其經(jīng)營業(yè)績與自身股權(quán)收益相掛鉤,激勵(lì)其兢兢業(yè)業(yè)經(jīng)營。三是實(shí)行代理經(jīng)營者購買股票期權(quán)制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值,而分紅又直接影響股票市價(jià)。四是注重對(duì)代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵(lì)。物質(zhì)激勵(lì)方式隨著代理經(jīng)營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢(shì),而非物質(zhì)激勵(lì)方式如職務(wù)晉升、終生雇傭、名譽(yù)稱號(hào)等的激勵(lì)作用則越來越明顯。 　　(五)營造經(jīng)理人文化 　　作為社會(huì)精英的經(jīng)理人群總體應(yīng)當(dāng)有超越于普通員工的覺悟和追求。因此,當(dāng)前強(qiáng)化我國經(jīng)理人的激勵(lì)與約束,不僅僅是一個(gè)制度構(gòu)建或重整的過程,

11、更是一個(gè)文化與人格的重塑的過程。 　　我們?cè)诖罅ν七M(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和制度完善的同時(shí),要有意識(shí)地創(chuàng)造條件營造經(jīng)理人文化。上市公司還必須要加強(qiáng)自身素質(zhì)的提高,增強(qiáng)法人、法律意識(shí),時(shí)刻維持自身的法人地位,學(xué)會(huì)用法律武器保護(hù)自己。 (六)要完善監(jiān)督機(jī)制 　　強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能,在監(jiān)事會(huì)獨(dú)立獨(dú)立監(jiān)事,在董事會(huì)設(shè)立獨(dú)立董事,并充分發(fā)揮獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的作用;內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督、媒體輿論監(jiān)督相結(jié)合,發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者銀行在公司治理中的監(jiān)督作用,發(fā)揮證券市場(chǎng)的控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、收購兼并機(jī)制和股東投票機(jī)制的作用等。 　　三、實(shí)證分析 　　我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分為國家股、法人股、公眾股和

12、職工股四個(gè)部分,但是只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占三分之一左右,其余三分之二的股份目前無法上市流通的。以至于公司治理實(shí)踐中出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產(chǎn)生。通過案例來真正了解股權(quán)的集中與分散在企業(yè)中的重要性。以國內(nèi)外兩個(gè)不同類型上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來進(jìn)行比較,找出彼此的優(yōu)勢(shì)及缺陷,從而了解我國上市公司需要怎樣的優(yōu)化,才能使企業(yè)擁有更好的發(fā)展。 　　(一)我國上市公司股權(quán)高度集中——以吉利集團(tuán)為例的實(shí)證分析 　　“吉利”是我們大家非常熟悉的一個(gè)汽車品牌,吉利公司所生產(chǎn)的大部分汽車非常適合我國中等收入家庭的選擇。2005年1月11日

13、,香港上市公司——吉利汽車控股集團(tuán)有限公司公告稱,浙江吉利控股集團(tuán)有限公司將收購公司大股東PG另外68%的股權(quán),又稱,“此項(xiàng)可能進(jìn)行的收購事項(xiàng)若獲落實(shí),則會(huì)使吉利集團(tuán)成為PG的唯一股東”。吉利發(fā)展汽車產(chǎn)業(yè)需要大量資金,此舉正是為吉利再融資作的前奏。 　　2004年吉利集團(tuán)共售出吉利與華普轎車96693輛,較2003年上升27%,其中上市公司——吉利汽車所占銷量66057輛。汽車行業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示,2004年6至10月單月虧損的轎車公司中上海華普均在其列,浙江豪情則7月、10月均虧損。由此可見,吉利盈利能力并不樂觀。不過當(dāng)年吉利汽車上市,并沒把所有資產(chǎn)都注入到上市公司。因此,對(duì)吉利集團(tuán)而

14、言,也有一個(gè)途徑使融資方案有可能或股東大會(huì)通過,那就是把剩下的資產(chǎn)注入到吉利汽車中。下年1月11日,吉利汽車公告稱吉利集團(tuán)收購賀學(xué)初等人股權(quán)。公告內(nèi)容公布后讓業(yè)界頗為疑惑:為什么會(huì)出現(xiàn)“全面收購”和“私有化”?私有化是否意味著下市?“其實(shí)這和吉利當(dāng)初上市設(shè)計(jì)有關(guān)。”雖然吉利汽車是李書福一手創(chuàng)建的,但在香港上市的吉利汽車在法律上卻并不屬李書福掌控。 　　吉利汽車的39.32%的股份由公眾持有,另外60.68%的股份由PG持有。PG實(shí)際上是吉利的大股東,而PG又由四個(gè)股東控制,吉利集團(tuán)、賀學(xué)初、顧衛(wèi)軍全資擁有的FortuneDoorInvestment、周騰全資持有的VentureLink分別

15、持有PG32%、32%、28%及8%的股權(quán)。賀學(xué)初是香港股壇上有名的資本運(yùn)作高手,而顧、周二人均是賀學(xué)初的合作伙伴,因此PG的實(shí)際掌控人是賀學(xué)初,而非李書福。“這表明,當(dāng)初李書福往香港上市的吉利汽車注入的僅是吉利集團(tuán)的部分資產(chǎn),不是全部”。 　　由此可見,吉利公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜,公眾股只占了39.32%,而吉利的大股東PG卻占了60.68%,可以說是公司的大股東。但是PG的實(shí)際掌控人是賀學(xué)初,因?yàn)樗加蠵G32%的股權(quán)?？上攵?他一個(gè)人所擁有的股權(quán)就相當(dāng)與所有公眾擁有的股權(quán)。所以,相對(duì)于公眾股而言,吉利公司的股權(quán)是高度集中的。 　　(二)美國上市公司股權(quán)分散化——以美國微軟公司為

16、例的實(shí)證分析 　　“微軟公司”這個(gè)詞可以說是家喻戶曉,它創(chuàng)建于1975年,是世界個(gè)人和商用計(jì)算機(jī)軟件行業(yè)的領(lǐng)袖。微軟公司為用戶提供范圍廣泛的產(chǎn)品和服務(wù),并通過優(yōu)秀的軟件給予人們?cè)谌魏螘r(shí)間、任何地點(diǎn)、通過任何設(shè)備進(jìn)行溝通的能力。據(jù)了解,微軟于1975年4月4日由比爾?蓋茨和保羅?艾倫合伙成立,并且于1981年6月25日重組為公司?？偛课挥诶滋孛傻?公司目前在60多個(gè)國家設(shè)有分支辦公室,全世界雇員人數(shù)接近44000人。 　　微軟公司是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權(quán)計(jì)劃,該計(jì)劃提供非限制股票期權(quán)和激勵(lì)股票期權(quán)。1995年之前授予的期權(quán)一般在從授予日開

17、始的4年半之后開始行權(quán),并在10年內(nèi)終止。在1995年和2001年之間授予的期權(quán)一般從授予日開始的4年半之后開始行權(quán),并在7年內(nèi)終止,而其中某些期權(quán)在4年半之后或者7年半之后開始行權(quán),10年后終止。在2002年授予的期權(quán)在從授予日開始的4年半之后開始行權(quán),并在10年內(nèi)終止。在2002年6月30日,3.71億股的期權(quán)已被行權(quán),在該計(jì)劃下尚有5.43億股可以在未來被授予。 　　微軟是第一家用股票期權(quán)來獎(jiǎng)勵(lì)普通員工的企業(yè)。微軟公司職員可以擁有公司的股份,并可享受15%的優(yōu)惠,公司高級(jí)專業(yè)人員可享受巨大幅度的優(yōu)惠,公司還給任職一年的正式雇員一定的股票買賣特權(quán)。微軟公司職員的主要經(jīng)濟(jì)來源并非薪水,股

18、票升值是主要的收益補(bǔ)償。公司把薪水壓得比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還低,創(chuàng)立了一個(gè)“低工資高股份”的典范,微軟公司雇員擁有股票的比率比其他任何上市公司都要高。不過給股票持有者股息,持股者回收到的利潤純粹來自于市場(chǎng)價(jià)格的攀升。在全球IT行業(yè)持續(xù)向上的時(shí)候,微軟運(yùn)用這種方法吸引并保留了大量行業(yè)內(nèi)的頂尖人才,大大提高了公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力,使公司持續(xù)多年保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。 　　微軟公司不但發(fā)行了公眾股,公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權(quán)計(jì)劃,還在公司內(nèi)部給予職工一系列優(yōu)惠,正式員工可以擁有股票買賣特權(quán)。如此一來,不但使股權(quán)分散化,減少了風(fēng)險(xiǎn),還在競(jìng)爭(zhēng)激烈的IT業(yè)吸引了許多專業(yè)的高素質(zhì)人才。 　　四、結(jié)論

19、 　　本文通過對(duì)我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的治理的研究,了解我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題,并且通過國內(nèi)外上市公司股權(quán)集中度的對(duì)比,來反映股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的重要性。通過與國外上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較與分析,可以更進(jìn)一步理解我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的嚴(yán)重缺陷,證明中國上市公司特殊存在的“一股獨(dú)大”的部分流通的股權(quán)結(jié)構(gòu)是造成中國證券市場(chǎng)種種弊端的根源。最終要解決這些問題,最根本的辦法是完善和優(yōu)化中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 　　美國的上市公司是市場(chǎng)型法人治理結(jié)構(gòu),公司所有權(quán)比較分散,并且股權(quán)在資本市場(chǎng)上的流通性較強(qiáng),是一種以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的,并由公司控制的外部市場(chǎng)和外部人組成的董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)控的公司治理結(jié)

20、構(gòu)。這類公司治理結(jié)構(gòu)透明度高,中小投資者受到法律嚴(yán)格保護(hù)。目前,許多上市公司治理模式正逐漸向美國模式轉(zhuǎn)變。這也是我國上市公司治理模式的發(fā)展方向。 　　參考文獻(xiàn): 　　[1] 李維安.《公司治理》.南開大學(xué)出版社[M].2001年1月.P21 　　[2] 曹廷求.公司治理理論面臨的三大挑戰(zhàn).山西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)[J].2003年5月 　　[3] 金鑫.《上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理》.中國金融出版社[M].2005年02月.P164 　　[4]林樂芬.《中國上市公司股權(quán)集中度研究》.經(jīng)濟(jì)管理出版社[M].2005年11月.P205 　　[5]]朱疆.《企業(yè)改革與管理》[M].2006年12月.P46.P71 　　[6] 馬連福.《股權(quán)結(jié)構(gòu)的適度性與公司治理效率》.南開經(jīng)濟(jì)評(píng)論[J].2004年 　　[7] 李曜著.《股權(quán)激勵(lì)與公司治理案例分析與方案設(shè)計(jì)》. 上海遠(yuǎn)東出版社[M].2001年11月1日 　　[8] 吳瓊. 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道[C/OL]. 2005年01月23日