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2019年電大《公司概論》簡(jiǎn)答題十九題附答案 【簡(jiǎn)答題（共19題）】 1.公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。P29 答：（1）發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部資本額而設(shè)立公司的方式，具有程序簡(jiǎn)單、成本較低的優(yōu)點(diǎn)。在我國(guó)，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取該方式。 （2）募集設(shè)立：發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司一部分資本（我國(guó)《公司法》規(guī)定不低于公司總股份的35%），其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜。只有股份公司才可以采取該方式。 2.公司債券與股票有哪些不同點(diǎn)。P180 答：（1）權(quán)利不同：股票反映所有權(quán)，債券體現(xiàn)債權(quán)； （2）本質(zhì)不同：股票籌集的資金列入公司資本，債券籌集的資金列入公司負(fù)債； （3）期限不同：股票是一種無期投資，只能通過二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓，而債券是一種有期投資，有確定的償還期； （4）收益不同：股票的收益不固定，債券的收益固定； （5）風(fēng)險(xiǎn)不同：對(duì)于購(gòu)買者來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。 3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。P49-52 答：產(chǎn)權(quán)的含義：是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。這一含義可以從三個(gè)方面理解：（1）產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)；（2）產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合；（3）產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系。 與所有權(quán)的區(qū)別： （1）反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系角度不同：所有權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性，產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)社會(huì)屬性。 （2）外延不同：所有權(quán)表明的是排他性的財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系，產(chǎn)權(quán)不僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系，還表明占有、使用、收益、處分權(quán)關(guān)系。 （3）內(nèi)涵不同：所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，產(chǎn)權(quán)更多考慮人際關(guān)系，內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利的設(shè)置。 （4）運(yùn)動(dòng)屬性不同：所有權(quán)具有排他性的獨(dú)占權(quán)，產(chǎn)權(quán)中除收益權(quán)外，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)不具有排他性。 4.公司重整的概念與程序。P192－193 答：概念：是指公開發(fā)行股票或債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營(yíng)業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。 程序：（1）重整程序的啟動(dòng)；（2）重整關(guān)系人的確定；（3）重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行；（4）重整程序的結(jié)束 5.在我國(guó)，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項(xiàng)程序？P37 答：有限責(zé)任公司設(shè)立程序：（1）訂立股東協(xié)議；（2）制定公司章程；（3）必要的行政審批；（4）股東繳納出資；（5）確立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 股份有限公司設(shè)立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認(rèn)購(gòu)公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會(huì)（這是募集設(shè)立獨(dú)有的程序）；（5）建立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 6.股東的出資方式。P36 答：（1）貨幣出資方式：是指股東直接用資金向公司投資的方式，這是最基本的出資方式。 （2）實(shí)物出資方式：必須是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必須的建筑物、設(shè)備、原材料或其他物資。 （3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式：包含專利權(quán)與商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)兩類。 （4）土地使用權(quán)出資方式：股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國(guó)有土地使用證。 股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 7.有限責(zé)任制的含義與特征。P69－70 答：公司有限責(zé)任的含義，一是指公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是指公司破產(chǎn)時(shí)，股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 特征：（1）公司具有與其投資者（即股東）個(gè)人相互分離的獨(dú)立人格； （2）公司股東對(duì)公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)任。 8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征。P4 答：（1）產(chǎn)權(quán)主體唯一，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)統(tǒng)一：業(yè)主完整地享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)； （2）自負(fù)盈虧，業(yè)主對(duì)債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任：業(yè)主的一切財(cái)產(chǎn)在法律上都可用來抵償債務(wù)； （3）主要依靠個(gè)人積累擴(kuò)充資本：業(yè)主大多兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算； （4）組織管理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單：業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營(yíng)銷、分派工作、監(jiān)督員工等； （5）企業(yè)規(guī)模小，產(chǎn)品單一。 9.在我國(guó)對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者基薪的設(shè)計(jì)主要考慮因素。P148 答：基本年薪是經(jīng)營(yíng)者的勞動(dòng)性報(bào)酬收入，用于解決經(jīng)營(yíng)者基本生活問題。我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者基薪設(shè)計(jì)除了遵守最低工資原則外，還要考慮以下因素：（1）企業(yè)規(guī)模；（2）企業(yè)平均工資水平；（3）行業(yè)工資水平；（4）行業(yè)之間的差距。 10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因。P91－93 答：原因：（1）彌補(bǔ)股東的功能性缺陷；（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要；（3）克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷；（4）維護(hù)股東和公司權(quán)益。 特征： （1）職權(quán)分明又相互制衡：股東（大）會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)；董事會(huì)作為股東（大）會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東（大）會(huì)決議對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會(huì)的決定，領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；監(jiān)事會(huì)則代表股東和職工對(duì)公司活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督。 （2）民主和法制相結(jié)合：公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神，整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的來源是全體股東和職工，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實(shí)行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)；同時(shí)，公司所實(shí)行的民主又都是以法治為基礎(chǔ)的。 11.兩種公司合并的概念和特點(diǎn)，以及公司合并的主要?jiǎng)訖C(jī)。P187－188 答：吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。 吸收合并的特點(diǎn)：（1）合并雙方地位不平等，一個(gè)公司吸收一個(gè)或多個(gè)公司，而不是設(shè)立一個(gè)新的公司；（2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變?cè)痉ㄈ速Y格，但改變了公司的內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更；（3）被吸收的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。 新設(shè)合并是指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散。 新設(shè)合并的特點(diǎn)：（1）合并各方地位平等；（2）原有公司均消滅；（3）新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。 合并動(dòng)機(jī)：（1）減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營(yíng)，迅速打開市場(chǎng)；（3）加速擴(kuò)大公司規(guī)模；（4）在無力經(jīng)營(yíng)時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)。 12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)點(diǎn)。P6－7 答：特征：（1）具有企業(yè)的一般屬性；（2）具有法人資格；（3）是一種股權(quán)式的集合體，投資主體多元化，產(chǎn)權(quán)清晰；（4）股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 優(yōu)點(diǎn)：（1）分散風(fēng)險(xiǎn)；（2）籌資方便；（3）企業(yè)管理水平高。 13.母公司對(duì)子公司的主要控制手段。P124 答：（1）股權(quán)控制：憑借出資人地位及所有權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事、財(cái)務(wù)控制； （2）戰(zhàn)略控制：對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)控制、戰(zhàn)略協(xié)調(diào)； （3）人事控制：通過董事會(huì)控制子公司的重要人事任免； （4）財(cái)務(wù)控制：通過財(cái)務(wù)人員及財(cái)務(wù)制度、技術(shù)控制子公司財(cái)務(wù)活動(dòng)； （5）文化控制：用組織文化對(duì)子公司進(jìn)行滲透、同化。 14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。P35 答：（1）公司資本是指公司登記注冊(cè)的資本總額； （2）公司資產(chǎn)是指過去交易或事項(xiàng)所形成的并由企業(yè)擁有或控制的資產(chǎn)； （3）股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。 三者關(guān)系：公司資本是股東權(quán)益的一部分，一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本；而公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。 15.公司人格否定的特征。在什么情況下對(duì)公司的人格予以否認(rèn)？P76、79－82 答：特征：（1）對(duì)特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)；（2）對(duì)失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；（3）對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。 適用情形：（1）公司人格混同；（2）公司資本顯著不足；（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制； （4）利用公司人格逃避契約義務(wù)；（5）虛擬股東。 16.公司治理與公司管理的區(qū)別。P90－91 答：（1）主體不同：治理主體包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、員工等，董事會(huì)是治理的中心，管理的主體僅包括董事會(huì)、經(jīng)理層，經(jīng)理層是管理的中心； （2）對(duì)象不同：治理主要針對(duì)經(jīng)營(yíng)者，管理主要針對(duì)員工； （3）實(shí)施基礎(chǔ)不同：治理以契約關(guān)系為基礎(chǔ)，管理以行政權(quán)威為基礎(chǔ)； （4）手段不同：治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約，管理的手段是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)；（5）目標(biāo)不同：治理的目標(biāo)是保證公平，管理的目標(biāo)是提高效率。 17.公司設(shè)立的條件。P30-37 答：（1）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）制定公司章程；（3）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。 18.期股與期權(quán)激勵(lì)的區(qū)別。P144 答：（1）獲得物不同：期權(quán)獲得一種權(quán)利，期股獲得股份或股票，是一種憑證； （2）收益獲得來源不同：期權(quán)靠買賣價(jià)差；期股靠股息和分紅。 （3）收益獲得方式不同：期權(quán)行權(quán)后一次性獲得全部收益；期股獲取后的收益具有持續(xù)性。 19.公司分立的方式和程序。P191－192 答：公司分立的方式： （1）新設(shè)分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司解散，法人資格注銷。 （2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個(gè)公司將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊(cè)資本等方面發(fā)生變化。 公司分立的程序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協(xié)議；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（4）財(cái)產(chǎn)、負(fù)債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（6）辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記。