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1、 保密與競業(yè)限制協(xié)議 甲方（公司）： ?????????????????????? 地址： ?????????????????????? 法定代表人： ??????????????????????? 乙方（員工）： ??????????????????????? 身份證號碼： ??????????? 地址： 知識產(chǎn)權(quán)與保密條款 鑒于乙方在甲方任職，并將獲得甲方支付的相應(yīng)報酬，根

2、據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》、知識產(chǎn)權(quán)等法律法規(guī)的規(guī)定，雙方就乙方在任職期間及離職以后知識產(chǎn)權(quán)、保守甲方技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的有關(guān)事項，約定下列條款共同遵守： 第一條 雙方確認(rèn)，乙方在甲方任職期間，因履行職務(wù)或者主要是利用甲方的物質(zhì)技術(shù)條件、業(yè)務(wù)信息等產(chǎn)生的發(fā) 明創(chuàng)造、計算機(jī)游戲軟件作品、美術(shù)作品、音樂作品、文字作品、專利技術(shù)、技術(shù)秘密或其他商業(yè)秘密信息，有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)均屬于甲方享有。甲方可以在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)充分自由地利用這些發(fā)明創(chuàng)造、作品、計算機(jī)軟件、技術(shù)秘密或其他商業(yè)秘密信息，進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營或者向第三方轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)當(dāng)依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行動，包括申請、注冊、

3、登記等，協(xié)助甲方取得和行使有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。 上述發(fā)明創(chuàng)造、作品、計算機(jī)軟件、技術(shù)秘密及其他商業(yè)秘密，有關(guān)的人身權(quán)（依照法律規(guī)定應(yīng)由甲方署名的除外）可由作為發(fā)明人、創(chuàng)作人或開發(fā)者的乙方享有，甲方尊重乙方的知識產(chǎn)權(quán)人身權(quán)利并協(xié)助乙方行使這些權(quán)利。 第二條 乙方在甲方任職期間所完成的、與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造、作品、計算機(jī)軟件、技術(shù)秘密或其他商業(yè)秘密信息，乙方主張由其本人享有知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時向甲方申明，由甲方雙方協(xié)商確認(rèn)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利歸屬。 ??? 乙方?jīng)]有申明的，推定其屬于職務(wù)成果，甲方可以使用這些成果進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營或者向第三方轉(zhuǎn)讓。即使日后證明實際上是非職務(wù)成果的，乙方

4、亦不得要求甲方承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)責(zé)任。乙方申明后，甲方對成果的權(quán)屬有異議的，可以通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，由甲方所在地人民法院訴訟途徑解決。 第三條 乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規(guī)定的任何成文或不成文的保密規(guī)章制度，履行與其工作崗位相應(yīng)的保密職責(zé)。甲方有權(quán)對乙方利用甲方設(shè)備，信息系統(tǒng)包括但不限于乙方的電子郵件等進(jìn)行監(jiān)控。 ??? 甲方的保密規(guī)章制度沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確之處，乙方亦應(yīng)本著謹(jǐn)慎、誠實的態(tài)度，采取任何必要、合理的措施，維護(hù)其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的技術(shù)秘密或其他商業(yè)秘密信息，以保持其機(jī)密性。 第四條 除了履行職

5、務(wù)的需要之外，乙方承諾，未經(jīng)甲方同意，不得以泄露、告知、公布、發(fā)布、出版、傳授、轉(zhuǎn)讓或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的規(guī)定不得知悉該項秘密的甲方其他職員）知悉屬于甲方或者雖屬于他人但甲方承諾有保密義務(wù)的技術(shù)秘密或知識產(chǎn)權(quán)，也不得在履行職務(wù)之外使用這些秘密信息。 第五條 乙方同意，離職之后仍對其在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的技術(shù)秘密和其他商業(yè)秘密信息，承擔(dān)如同任職期間一樣的保密義務(wù)和不擅自使用有關(guān)秘密信息的義務(wù)，而無論乙方因何種原因離職。 ??? 乙方認(rèn)可，甲方在支付乙方的工資報酬時，已通過薪金的形式的計算考慮了乙方離職后需

6、要承擔(dān)的保密義務(wù)，故而無須在乙方在職或離職后，另外支付保密費。 第六條 乙方承諾，在為甲方履行職務(wù)時，不得擅自使用任何屬于他人的技術(shù)秘密或其他商業(yè)秘密信息，亦不得擅自實施可能侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的行為。 ??? 若乙方違反上述承諾而導(dǎo)致甲方遭受第三方的侵僅指控時，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)甲方為應(yīng)訴而支付的一切費用，包括但不限于訴訟費、律師代理費等；甲方因此而承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，有權(quán)向乙方追償。上述應(yīng)訴費用和侵權(quán)賠償可以從乙方的工資報酬中扣除。 第七條 乙方在履行職務(wù)和完成具體工作任務(wù)時，若按照甲方的明確要求和指示而必然導(dǎo)致侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的，若甲方遭受第三方的侵權(quán)指控，應(yīng)訴費用和侵權(quán)賠

7、償不得由乙方承擔(dān)或部分承擔(dān)。 第八條 乙方因職務(wù)上的需要所持有或保管的一切記錄著甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體，均歸甲方所有，無論這些秘密信息有無商業(yè)上的價值。 ??? 若記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，則視為乙方已同意將這些載體物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方給予乙方相當(dāng)于載體本身價值的適當(dāng)補(bǔ)償。 第九條 乙方應(yīng)當(dāng)于離職時，或者在甲方提出請求時，返還全部屬于甲方的財物，包括記載著甲方秘密信息的一 切載體。 但當(dāng)記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，且秘密信息可以從載體上消除或復(fù)制出來時，可以由甲

8、方將秘密信息復(fù)制到甲方享有所有權(quán)的其他載體上，并把原載體上的秘密信息消除。此種情況乙方無須將載體返還，甲方也無須給予乙方經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。 第十條 本協(xié)議提及的技術(shù)秘密，包括但不限于技術(shù)方案、工程設(shè)計、電路設(shè)計、制造方法、配方、工藝流程、技術(shù)指標(biāo)、計算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、源代碼、研究開發(fā)記錄、技術(shù)報告、檢測報告、實驗數(shù)據(jù)、試驗結(jié)果、圖紙、樣品、美術(shù)作品、樣機(jī)、模型、模具、操作手冊、技術(shù)文檔、相關(guān)的函電及其它甲方公司保密制度規(guī)定的內(nèi)容等。 ??? 本協(xié)議提及的其他商業(yè)秘密，包括但不限于客戶名單、營銷計劃、采購資料、定價政策、財務(wù)資料、進(jìn)貨渠道等。 第十一條 本協(xié)議的知識產(chǎn)權(quán)亦包括但不限于

9、：專有知識、專用技術(shù)、設(shè)計權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、計算機(jī)軟件等，也包括與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的技術(shù)信息，如通用與特殊系統(tǒng)裝置與方法、網(wǎng)絡(luò)安全技術(shù)（如屏蔽作弊軟件的方法）、終端擴(kuò)展技術(shù)、多媒體技術(shù)、激勵優(yōu)選等技術(shù)、用戶搜索技術(shù)、收費與交易技術(shù)、進(jìn)程控制技術(shù)等。 二、競業(yè)限制條款 第十二條 乙方同意遵守下列競業(yè)禁止規(guī)定： 1. 在職期間不得在與甲方有競爭企業(yè)兼職或任職。 2. 在職期間不得自行組織公司、與他人合伙并與甲方競爭。 3. 離職之前不得搶奪甲方客戶，離職后不得帶走甲方的客戶。 4. 不得引誘甲方或其關(guān)聯(lián)方的其他員工解除其與甲方或該關(guān)聯(lián)方的勞動關(guān)系或，到與甲方或其關(guān)聯(lián)方有

10、 競爭業(yè)務(wù)的單位任職或參加咨詢活動。 5. 離職后的兩年內(nèi)，不得開展與甲方競爭的業(yè)務(wù)或受雇于與甲方公司有競爭關(guān)系的公司。 6. 不得開展任何有損甲方及其關(guān)聯(lián)公司，以及甲方投資人的經(jīng)濟(jì)利益、商譽(yù)等的活動或行為。 7. 不得為與甲方或其關(guān)聯(lián)方有直接或間接競爭業(yè)務(wù)的實體或個人提供咨詢建議、財務(wù)支持或擔(dān)保。 乙方同意，如上述行為涉及其親屬，或借助他人名義，均視為乙方行為，由乙方承擔(dān)違約賠償責(zé)任。 第十三條 乙方承諾，其在甲方任職期間及與甲方解除或終止勞動關(guān)系后兩年內(nèi)，非經(jīng)甲方事先同意，不得服務(wù)、就職于且不在與甲方生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)

11、體或松散的合伙團(tuán)體內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、投資人、顧問等等。 第十四條 本協(xié)議中所稱“有競爭關(guān)系”是指與該員工與甲方解除或終止勞動關(guān)系時甲方及其關(guān)聯(lián)公司已開展的業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系；有競爭關(guān)系的單位包括與甲方及其關(guān)聯(lián)公司直接競爭的單位及其直接或間接參股或控股或受同一公司控制的的單位。 第十五條 本協(xié)議規(guī)定的競業(yè)限制義務(wù)和相應(yīng)的競業(yè)限制補(bǔ)償金將由甲方于乙方與甲方解除或終止勞動關(guān)系前最終確定。具體指，甲方將在乙方與甲方解除或終止勞動關(guān)系前，對乙方所掌握的甲方的知識產(chǎn)權(quán)、秘密信息等保密信息的情況以及競業(yè)限制的義務(wù)進(jìn)行具體的評估，并根據(jù)評估結(jié)果決定。如果甲方要求

12、乙方承擔(dān)競業(yè)限制的義務(wù)，則甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付競業(yè)限制補(bǔ)償金，該補(bǔ)償金不得低于法定最低標(biāo)準(zhǔn)。為避免歧義，競業(yè)限制補(bǔ)償金不構(gòu)成甲方的義務(wù)，除非甲方在乙方與甲方解除或終止勞動關(guān)系時，要求乙方履行競業(yè)限制義務(wù)。 第十六條 如果甲方要求乙方承擔(dān)競業(yè)限制的義務(wù)，乙方需要按月定期向甲方報告工作單位和工作內(nèi)容。 第十七條 甲方如認(rèn)為乙方已無競業(yè)限制必要，有權(quán)隨時通知乙方終止其競業(yè)限制義務(wù)，乙方同意：自通知按本協(xié)議乙方提供的地址發(fā)出七日后，乙方的競業(yè)限制義務(wù)終止。 第十八條 乙方清晰地知道，如違反、不履行或不完全履行本協(xié)議規(guī)定的乙方義務(wù)，均會導(dǎo)致甲方巨大商譽(yù)及經(jīng)濟(jì)損失，且有可能承擔(dān)違約的民事責(zé)任，甚至刑事

13、責(zé)任。因此，乙方一旦違反本協(xié)議的保密與競業(yè)禁止義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣200萬元。若該違約金仍不足以彌補(bǔ)乙方的違約行為給甲方帶來的損失，甲方有權(quán)進(jìn)一步追究乙方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和其他法律責(zé)任。 第十九條 因本協(xié)議而引起的糾紛，如果協(xié)商解決不成，任何一方均有權(quán)提起訴訟。雙方同意，選擇甲方所在地人民法院管轄。 第二十條 本協(xié)議自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。 第二十一條 本協(xié)議一式_四_份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。 第二十二條 本協(xié)議如與雙方以前的口頭或書面協(xié)議有抵觸，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 本協(xié)議的修改必須采用雙方同意書面形式。 第二十三條 雙方同意在法律允許的范圍內(nèi)最大限度地執(zhí)行本協(xié)議，本協(xié)議任何部分的無效、非法或不可執(zhí)行，均不影響或削弱本協(xié)議其余部分的有效、合法與可執(zhí)行性。 甲乙雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已仔細(xì)審閱過其中內(nèi)容，并完全了解和正確理解協(xié)議各條款的法律含義。 【本行以下無正文】 【本頁為簽署頁，無正文】 甲 方： 簽署人： 日 期： 乙 方： 簽 署： 日 期： 8