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1、XXXX有限公司章程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定》，特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營范圍 第一條　公司名稱： 第二條　公司住所： 。 第三條　公司經(jīng)營范圍：教育行業(yè)投資；投資管理；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理、信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)；計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)及維護(hù)、商務(wù)咨詢、廣告

2、設(shè)計(jì)制作發(fā)布及代理、會議服務(wù)、展覽展示、企業(yè)形象策劃、市場營銷策劃；企業(yè)形象設(shè)計(jì)；文化藝術(shù)活動交流與策劃；文化辦公用品的銷售；未經(jīng)專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外。 第四條　公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限公司（法人獨(dú)資），實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章　公司注冊資本 第五條　公司的注冊資本： 元人民幣，實(shí)收資本 元人民幣， 第三章　股東的

3、名稱、出資方式、出資額、出資時間 第六條　股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下 （一）　股東名稱： （二）　營業(yè)執(zhí)照： （三）　身份證號碼： （四）　出資方式： 人民幣現(xiàn)金出資 （五）　認(rèn)繳出資： 100萬元人民幣 （六）　實(shí)繳出資額及出資時間： 100萬 元人民幣， 年 月 日。 （七）　余額及繳付時限： 100萬 元人民幣，

4、 年 月 日。 第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 第八條　股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高

5、估或者低估作價。 股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 第九條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定 第十條　股東享有如下權(quán)利 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）提案權(quán)； （三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定； （九）對公司增加或者減少注冊資本作出決定； （十）對發(fā)行公

6、司債卷作出決定； （十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十二）制定、修改公司章程； （十三）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。 （十四）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定； （十五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條　股東承擔(dān)以下義務(wù) （一）遵守公司章程； （二）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （四）公司存續(xù)期間，不得抽回出資； （五）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補(bǔ)交其差額； （六）確保公司的財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)

7、立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十二條　公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定 （一）股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字； （二）股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊登記事項(xiàng)變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。 第五章　公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條　公司設(shè)董事會，董事由股東指定（或委派）產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為 人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格，董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下

8、列職權(quán)。 （一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作； （二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十四條　董事會設(shè)董事長 人。董事長由董事會選舉（或股東在

9、董事會成員中指定）產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票和反對相等時，董事長有權(quán)作最后的決定。 第十五條　出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二（或半數(shù)）以上，不夠三分之二（或半數(shù)）時，通過的決議無效。如缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二（或半數(shù)）時，決議有效。 第十六條　董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事，

10、并將會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點(diǎn)。 第十七條　董事會對所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄或者會議紀(jì)要時，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄和會議紀(jì)要上簽名。 第十八條　公司董事長行使下列職權(quán) （一）召集、主持董事會決議； （二）檢查董事會決議的實(shí)施情況； （三）簽署必須由董事長簽署的文件； （四）處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù)； （五）董事會授予的其他職權(quán)。 第十九條　董事長（或經(jīng)理）為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)

11、 （一）代表公司對外簽署有關(guān)文件； （二）檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告； （三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。 第二十條　公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為 人。監(jiān)事會可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會

12、會議。 （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東會會議提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十一條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第六章　財務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度 第二十二條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公

13、司的財務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 第二十三條　公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立會計(jì)財冊；對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二十四條　公司稅后利潤按下列順序分配 （一）彌補(bǔ)虧損； （二）取10%的法定公積金； （三）提取5%的任意公積金； （四）支付股利。 （五）勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第七章　公司的解散事由與清算、終止 第二十五條　公司有下列情形之一的，可以解散 （一）股東決定解散； （二）因公司合并或者分立

14、需要解散的； （三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 第二十六條　公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。 第二十七條　清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第二十八條　清算組在清理期間，履行下列職責(zé) （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)

15、； （四）清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）代表公司參與民事訴訟活動； （七）處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。 第二十九條　公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償 （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付職工工資； （三）支付職工社會保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會； （四）清償公司債務(wù)； （五）分配剩余財產(chǎn)。 第三十條　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東簽字確認(rèn)后，送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第八章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三

16、十一條　公司的營業(yè)期限為________年，從公司成立之日起計(jì)算（或公司永久存續(xù)）。 第三十二條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十三條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 第三十四條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十五條　公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十六條　本章程自公司股東（或法定代表人）簽薯之日起生效。 第三十七條　本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東蓋章： 年　　月　　日 8