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1、信息披露業(yè)務備忘錄第9號——股權激勵期權行權確認 （2008年3月28日修訂） 為規(guī)范股權激勵計劃期權行權確認的相關業(yè)務管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的有關規(guī)定，制定本業(yè)務備忘錄。 一、上市公司申請股權激勵期權行權確認，應符合以下要求 1、公司股權激勵計劃設定的股票期權行權等相關前置條件滿足后，應當召開董事會審議股權激勵計劃期權行權有關事宜。 2、激勵對象不得在下列期間內(nèi)行權： （一）公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算； （二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日

2、至公告后2個交易日內(nèi)； （三）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （四）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 二、上市公司召開董事會審議股票期權行權事宜 行權條件滿足后，公司應當召開董事會審議股權激勵計劃期權行權有關事宜，并刊登董事會決議公告。相關公告應包括以下內(nèi)容： （一） 董事會關于是否滿足本期股權激勵計劃設定的行權條件，以及是否存在《股權激勵管理辦法》及公司股權激勵方案中規(guī)定的不得成為激勵對象或禁止行權的情形的說明； 公司如出現(xiàn)未滿足本期股權激勵計劃設定的相關行權條件的（如未達到業(yè)績考核指標、個別激勵對象存在違規(guī)行為等），董事會還應當

3、對已經(jīng)授予股票期權的處理措施和相關后續(xù)安排作出明確說明； （二） 本次實施的股權激勵計劃相關內(nèi)容如與已披露的激勵計劃存在差異的，董事會關于差異情況以及重新履行的審批程序的情況說明； （三） 本期股票期權行權股票的來源和預計數(shù)量、激勵對象持有的本期可行權的股票期權以及尚未符合行權條件的股票期權數(shù)量；激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應在指定報刊披露其各自可行權的數(shù)量，同時在本所指定網(wǎng)站披露全部激勵對象可行權的情況； （四） 董事會對期權行權數(shù)量、行權價格歷次調(diào)整的說明； （五） 公司聘請的律師關于股票期權行權的法律意見； （六） 說明本次股票期權行權的實施對公司當年度相關財務狀況和

4、經(jīng)營成果的影響； （七） 獨立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的核實意見； （八） 籌集資金的使用計劃（如有）； （九）獨立財務顧問的專業(yè)意見（如有）； （十）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。 三、上市公司辦理股票期權行權事宜 1、公司刊登審議股權激勵計劃期權行權的董事會決議公告后，可辦理股權激勵期權行權確認的相關手續(xù)，應提交的材料為： （一）股權激勵計劃股票期權行權申請書（見附件一）； （二）本次股票期權行的董事會決議； （三）如為國有股東的，應當要求上市公司出具國資委的批文； （四）獨立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的書面核實意見； （五）上市公司股票

5、期權行權法律意見書； （六）會計師出具的關于本次股本變更的驗資報告； （七）募集資金專戶存儲的說明及承諾； （八）獨立財務顧問意見（如有）； （九）本所要求的其他材料。 2、公司應當在提交的股票期權行權申請材料本所審核無異議后，依據(jù)本所出具的《上市公司股權激勵計劃股票期權行權確認通知書》（見附件二）到中國結算深圳分公司辦理股票期權的行權手續(xù)。 3、公司應在行權申請中明確行權股份的上市時間。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份將自動鎖定，其所持25%股份可在行權后的6個月后減持；對于行權后激勵股份存在限售條件的，上市公司應向登記公司申請將其登記為限售流通股。 四、上市公司應按照有

6、關規(guī)定向結算公司提交股票期權行權申請材料，辦理期權行權手續(xù)。在結算公司審核確認并向本所反饋《上市公司股權激勵計劃股票期權行權確認通知》后，公司憑結算公司出具的公司行權完成后股份結構變動表，向本所辦理股票期權行權完成公告。相關公告應至少包含以下內(nèi)容： （一）本期股票期權行權的具體情況，包括行權條件、行權期間、行權數(shù)量等； （二）激勵對象行權數(shù)量與前次在交易所網(wǎng)站公示情況一致性的說明； （三）行權資金的驗資情況； （四）本次行權股份的性質(zhì)、后續(xù)安排以及股份的上市時間，董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份變動鎖定的情況說明； （五）本次行權后的公司股本結構變動情況； 五、上市公司董事、監(jiān)事

7、、高級管理人員為公司股權激勵計劃激勵對象的，相關人員在股票期權行權后還應當按照《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》的要求及時進行申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。 附件1： 上市公司股權激勵計劃股票期權行權申請書 基本情況 證券簡稱 證券代碼 期權簡稱 期權代碼 本次期權行權 數(shù)額（萬份） 本次期權行權涉及人員數(shù)量 期權可行權期數(shù) / 本次為第幾次行權 分 期行權 本次為第 次行權 本次行權股份上市日期 本次行權所產(chǎn)生新增股份數(shù)量（萬股） 本次行權所產(chǎn)生新增股份的性質(zhì)

8、 申 報 材 料 是否齊備 1、上市公司股票期權行權申請書； 2、本次股票期權行的董事會決議； 3、國資委批文（適用國有股東的上市公司） 4、獨立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的書面核實意見； 5、上市公司股票期權行權法律意見書； 6、會計師出具的關于本次股本變更的驗資報告； 7、募集資金專戶存儲的說明及承諾； 8、獨立財務顧問意見（如有）； 9、深交所要求的其他文件。 上市公司聲明 本公司股權激勵計劃已經(jīng)中國證監(jiān)會核準并經(jīng)公司股東大會審議通過，各激勵對象已繳款完畢，并完成募集資金的驗資?，F(xiàn)特向貴所申請行權股份數(shù)量共計

9、 萬股，請按附表明細數(shù)據(jù)確認公司激勵對象的行權股份數(shù)量。 本公司保證所提供的股權激勵計劃行權申請材料真實、準確、完整、合法，因所提供申請材料有誤產(chǎn)生的一切法律責任由我公司承擔。 股份有限公司 年 月 日 附件2： 上市公司股票股權激勵計劃股票期權行權確認通知書 制表日期： 基本情況 證券簡稱 證券代碼 期權簡稱 期權代碼

10、 本次期權行權數(shù)額（萬份） 本次期權行權涉及人員 期權可行權期數(shù) / 本次為第幾次行權 分 期行權 本次為第 次行權 本次行權股份上市日期 本次行權所產(chǎn)生新增股份數(shù)量（萬股） 本次行權所產(chǎn)生新增股份的性質(zhì) 申 報 材 料 是否齊備 1、上市公司股票期權行權申請書； 2、本次股票期權行的董事會決議； 3、國資委批文（適用國有股東的上市公司）； 4、獨立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的書面核實意見； 5、上市公司股票期權行權法律意見書； 6、會計師出具的關于本次股本變更的驗資報告； 7、募集資金專戶存儲的說明及承諾； 8、獨立財務顧問意見（如有）； 9、深交所要求的其他文件。 公司部監(jiān)管人員審核意見 經(jīng)辦人： 復核人： 公司管理部審核意見 中國結算深圳分公司 存管部 備 注 6