《董事會(huì)議事規(guī)則 (1)》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《董事會(huì)議事規(guī)則 (1)（14頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、XXXX公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范董事會(huì)議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策作用，確保董事會(huì)工作效率和決策的科學(xué)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《佛山市新城開發(fā)建設(shè)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，并確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。董事會(huì)對(duì)佛山市佛山新城建設(shè)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“管委會(huì)”）負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。 第三條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，董事長(zhǎng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職責(zé)和權(quán)力。

2、公司總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和行政管理活動(dòng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第四條 公司董事會(huì)召開會(huì)議是其行使職權(quán)的一種主要形式，凡屬公司章程規(guī)定董事會(huì)職權(quán)范圍的事項(xiàng)，均應(yīng)通過董事會(huì)會(huì)議審議決定的形式來實(shí)施，其他機(jī)構(gòu)和董事個(gè)人均不能越過董事會(huì)而單獨(dú)行使職權(quán)。 第五條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事，公司其他高管人員具有同等的約束力。 第二章 董事會(huì)的組織機(jī)構(gòu) 第六條 公司董事會(huì)由七名董事組成，由管委會(huì)指定或更換。董事每屆任期三年，任期從上級(jí)主管部門指定之日計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，上級(jí)主

3、管部門不得無故解除其職務(wù)。 第七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，均由管委會(huì)從董事會(huì)成員中指定。 第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。無須上級(jí)主管部門或董事會(huì)批準(zhǔn)，辭職報(bào)告立即生效。但是下列情形除外： （一）該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； （二）董事長(zhǎng)或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過； （三）公司正在或者即將成為收購(gòu)、合并的目標(biāo)公司。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快上報(bào)上級(jí)主管部門，決定新任董

4、事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。任期尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第三章 董事

5、會(huì)的職權(quán)與義務(wù) 第十條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理，并負(fù)責(zé)向上級(jí)主管部門報(bào)告工作； （二）執(zhí)行上級(jí)主管部門的決定； （三）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （四）制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （五）決定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在上

6、級(jí)主管部門授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十二）決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案； （十三）制定《公司章程》的修改方案； （十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及上級(jí)主管部門授予的其他職權(quán)。 第十一條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)： （一）向上級(jí)主管部門報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況； （二）承擔(dān)向上級(jí)主管部門和監(jiān)事提供查閱所需資料的義務(wù)。 第十二條　審批權(quán)限的劃分： （一）資金審批權(quán)限。負(fù)責(zé)公司日常行政辦公費(fèi)用等的開支審批。 （二）投資和重大資產(chǎn)購(gòu)置權(quán)限： 1、負(fù)責(zé)公司2,000萬元以下的對(duì)外投資和融資行為

7、，對(duì)外投資和融資行為應(yīng)當(dāng)附有董事會(huì)決議、可行性報(bào)告、法律意見書等附件，并報(bào)管委會(huì)備案； 2、負(fù)責(zé)公司300萬元以下的固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資的處置，其中屬于50萬元以上的重大處置行為應(yīng)附有董事會(huì)決議等附件，并報(bào)管委會(huì)備案； 3、負(fù)責(zé)公司50萬元以下固定資產(chǎn)的購(gòu)買，其中5萬元以上的應(yīng)附有可行性意見、詢價(jià)程序、詢價(jià)復(fù)核程序等必備文件。 （三）重要合同。 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)，不超過公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十的，由董事會(huì)批準(zhǔn)。 （四）負(fù)責(zé)公司10萬元以下的對(duì)外捐贈(zèng)支出、贊助支出、對(duì)外單位的拆借借款（不包括控股和關(guān)聯(lián)公司）。 （五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。 核銷

8、和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會(huì)批準(zhǔn)，其中：屬于核銷前期不良資產(chǎn)的部分，應(yīng)上報(bào)上級(jí)主管部門備案，并向上級(jí)主管部門申請(qǐng)?jiān)诖文甑墓究?jī)效考核中相應(yīng)調(diào)整考核指標(biāo)。 對(duì)于董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的交易或事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)成員過半數(shù)表決通過后實(shí)施，不再上報(bào)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)；對(duì)于超越董事會(huì)授權(quán)范圍的交易或事項(xiàng)，由董事會(huì)形成會(huì)議決議，并上報(bào)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。 第四章 董事長(zhǎng)的職權(quán) 第十三條 董事長(zhǎng)根據(jù)《公司章程》規(guī)定行使下列職權(quán)： （一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）資金審批權(quán)限。按照經(jīng)董事

9、會(huì)批準(zhǔn)的公司財(cái)務(wù)管理制度中規(guī)定的權(quán)限行使審批權(quán)； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和上級(jí)主管部門報(bào)告； （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在上級(jí)主管部門授權(quán)董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會(huì)決議確定。 第五章 董事的職責(zé)與義務(wù) 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司

10、利益。并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者上級(jí)主管部門在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （七）未經(jīng)上級(jí)主管部門在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公

11、司的董事或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十）未經(jīng)上級(jí)主管部門在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １、法律有規(guī)定； ２、公眾利益有要求； ３、該董事本身的合法利益有要求。 第十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行

12、政法規(guī)允許或者得到上級(jí)主管部門在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （四）接受監(jiān)事對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第十七條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議上級(jí)主管部門予以撤換。 第十八條 公司不得以任何形式為董事納稅。 第十九條　董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任： （一）任期屆滿； （二

13、）被上級(jí)主管部門罷免； （三）董事自動(dòng)辭職。 第二十條 董事的報(bào)酬由上級(jí)主管部門確定。 第二十一條 董事依法享有以下權(quán)限： （一）出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策。 （二）辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括： 1、執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)； 2、處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。 第二十二條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。 第二十三條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任： （一）當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不

14、負(fù)其責(zé)任。 （二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 （三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 第六章 董事會(huì)議事規(guī)則 第二十四條 董事會(huì)的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 第二十五條 總經(jīng)理列席董事會(huì)。如議題需要，監(jiān)事會(huì)成員、其他高級(jí)管理人員亦可經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)列席董事會(huì)。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第二十六條 董事會(huì)會(huì)議不定期召開。會(huì)議一般由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書面委托其他董事召集和主持。

15、委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。 第二十七條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）上級(jí)主管部門認(rèn)為必要時(shí)； （三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （四）監(jiān)事提議時(shí)。 （五）總經(jīng)理提議時(shí)。 第二十八條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前十日，由董事會(huì)秘書將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。 有關(guān)會(huì)議的材料原則上應(yīng)在會(huì)議召開前三天送達(dá)各董事。 召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會(huì)議材料。 第二十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一

16、名董事代其召集董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第三十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會(huì)議審議并通過的議案形成董事會(huì)決議，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第三十一條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第三十二條 董事會(huì)決策程序： （一）投資決策程序： 1、董事會(huì)委托并組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度

17、投資計(jì)劃和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會(huì)審議； 2、董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議后，委托相關(guān)人員組織實(shí)施，如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范圍，需上報(bào)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 （二）人事任免程序： 1、公司總經(jīng)理的人事任免，由董事會(huì)提名，上級(jí)主管部門聘任； 2、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)總監(jiān)）等公司高級(jí)管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 （三）財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序： 1、董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)審議； 2、董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，委托總經(jīng)理組織實(shí)施； 3、由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，由董事長(zhǎng)組

18、織有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會(huì)審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 （四）重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)聘請(qǐng)專家、律師等進(jìn)行審議。經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。 （五）董事會(huì)檢查工作程序： 董事會(huì)決議實(shí)施中，董事長(zhǎng)應(yīng)責(zé)成監(jiān)督部門跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。 第三十三條 董事會(huì)會(huì)議主要程序： （一）董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等提出會(huì)議討論議題，并于會(huì)議召開前十五天將書面材料提交董事會(huì)辦公室，由董事長(zhǎng)決定是否列入本次會(huì)議； （二）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)收集議題材料，并委

19、托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會(huì)前十個(gè)工作日內(nèi)送交參會(huì)董事及有關(guān)人員參閱； （三）董事長(zhǎng)主持對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行投票表決，形成會(huì)議決議；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過； （四）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)整理會(huì)議決議，由董事簽署后形成董事會(huì)文件，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)發(fā)布。 第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)做記錄，并由出席會(huì)議的董事（含代理人）和記錄人在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為十年。 第七章 專門委員會(huì) 第三十五條 本《董事會(huì)議事規(guī)則》成熟運(yùn)行后，董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立有關(guān)專門委員會(huì)，協(xié)助

20、董事會(huì)行使職權(quán)，董事會(huì)應(yīng)制定各專門委員會(huì)的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專門委員會(huì)必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會(huì)會(huì)議作出決定的事項(xiàng)外，董事會(huì)可以將部分權(quán)力授予專門委員會(huì)。 第三十六條 各專門委員會(huì)成員由董事會(huì)任免。各專門委員會(huì)成員每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會(huì)成立之日止。各專門委員會(huì)的主任可由公司董事兼任，并吸收有關(guān)方面的專家參與。 第三十七條 各專門委員會(huì)的成立時(shí)間、工作職責(zé)和范圍、工作權(quán)限、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、議事和決策規(guī)則等細(xì)則，由董事長(zhǎng)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況向董事會(huì)提議決定。 第八章　附則 第三十八條　本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十九條　本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。 第四十條　本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。