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1、xxx有限公司 　　章 程 　　第一章 總 則 　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。 　　第一條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 　　第二章 公司名稱、經營范圍和住所 　　第二條 公司名稱：xxx有限公司 　　公司住所：xxx。 　　第四條 公司經營范圍：xxx。 　　第三章 公司注冊資本 第五條 公司注冊資本：x萬元人民幣。 各股東出資額及

2、出資比例如下： 股東名稱 出資額 出資比例 xxx萬元 100% 　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本 　　決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。 　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 　　第四章 公司股東、股東權利和義務 　　第八條 公司股東：xx,身份證號：xxxx， 住址：xxx; 　　第九條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式

3、，簽名后置備于公司。 　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃; 　　(二)任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式; 　　(三)任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式; 　　(四)批準執(zhí)行董事的報告; 　　(五)批準監(jiān)事的報告; 　　(六)決定公司的年度財務預算方案，決算方式; 　　(七)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　(八)決定公司增加或者減少注冊資本; 　　(九)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項; 　　(十)修改公司章程。 　　第五章 執(zhí)行董事產生辦法、職權和議事規(guī)則 　　第九條 公司設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公

4、司的法定代表人，由股東委派，行使如下權利： 　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃; 　　(二)決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資; 　　(三)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;; 　　(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; 　　(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定; 　　(六)對聘用、解聘會計師事務所作出決定; 　　(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 　　(八)修改公司章程; 　　(九)優(yōu)先認繳公司新增資本; 　　第六章 經營管理機構 　　第十條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司經營情況設置管理部

5、門。公司 　　經營管理機構經理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： 　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事長決定; 　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; 　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案; 　　(四)擬訂公司的基本管理制度; 　　(五)制定公司的具體規(guī)章; 　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; 　　(七)決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員; 　　(八)公司章程和股東授予的其他職權。 　　第七章 監(jiān)事產生辦法、職權和議事規(guī)則 　　第十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期

6、屆滿前，股東不得無故解除其職務，執(zhí)行董事、經理及財務人員不得兼任監(jiān)事。 　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權： 　　(一)檢查公司財務; 　　(二)對執(zhí)行董事、經理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當執(zhí)行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理等高級管理人員予以糾正; 　　(四)向股東提出有關改善公司監(jiān)督管理水平的提案; 　　第十三條 監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 　　第十四條 監(jiān)事行

7、使職權所必需的費用，由公司承擔。 　　第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員： 　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; 　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年; 　　(三)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年; 　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自

8、該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; 　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。 　　第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 　　第十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： 　　(一)挪用公司資金; 　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; 　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保; 　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東同意，與本公司訂立

9、合同或者進行交易; 　　(五)利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務; 　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有; 　　(七)擅自披露公司秘密; 　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。 　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 　　第九章 公司財務、會計和利潤分配 　　第十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當

10、包括下列財務會計報告及附屬明細表： 　　(一)資產負債表; 　　(二)損益表; 　　(三)財務狀況變動表; 　　(四)財務情況說明書; 　　(五)利潤分配表。 　　公司應當在每一會計年度終了三十日內將財務會計報告送交各股東。 　　第十章 公司解散和清算 　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散： 　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; 　　(二)股東決議解散; 　　(三)因公司合并或者分立需要解散的; 　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的; 　　(五)公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院

11、解散公司。 　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權： 　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單; 　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳? 　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務; 　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款; 　　(五)清理債權、債務; 　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產; 　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。 　　第二十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料

12、。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 　　第二十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 　　第二十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法

13、院。 　　第二十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第二十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第二十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 　　第十一章 其他事項 　　第二十七條 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 　　第二十八條 公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

14、　　第二十九條 公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。 　　第三十一條 公司股東、執(zhí)行董事的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 　　第十二章 附 則 　　第三十二條 本章程下列用語的含義： 　　(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。 　　(二)控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東;出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。 　　(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 　　(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。 　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 　　第三十四條 本章程一式 二份，并報公司登記機關一份。 　　股東簽字(蓋公章)： 　　年 月 日