xxxxxx有限公司章程 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式:許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：xxxxxxx 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本為xx萬(wàn)元人民幣。 第五條 公司實(shí)收資本為xx萬(wàn)元人民幣，其剩余xx萬(wàn)余額兩年之內(nèi)繳納。 第六條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。 第七條 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第八條 公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第四章 股東的姓名或者名稱 第九條 公司置備股東名冊(cè)。 第十條 股東的名稱或姓名如下： 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 股東 姓名 或者 名稱 資 本 金 出資方式（貨幣單位：萬(wàn)元） 出 資 ﹪ 比 出 資 時(shí) 間 出 資 證明書 編 號(hào) 貨 幣 金 額 實(shí) 物 金 額 無(wú)形 金 額 其他 金 額 合 計(jì) 金 額 認(rèn)繳 實(shí)繳 認(rèn)繳 實(shí)繳 認(rèn)繳 實(shí)繳 第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)： （一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 （二）職權(quán)： 〈１〉決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 〈２〉選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱?bào)酬事項(xiàng)； 〈３〉審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 〈４〉審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 〈５〉審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈６〉審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 〈７〉對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 〈８〉對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 〈９〉對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 〈１０〉修改公司章程； 〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （三）議事規(guī)則： <1> 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東因故不能出席股東會(huì)議的也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。 <2>股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 <3>股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的權(quán)東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 （一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 （二）執(zhí)行董事姓名 （三）職權(quán)： 〈１〉召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 〈２〉執(zhí)行股東會(huì)的決議； 〈３〉決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 〈４〉制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈５〉制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 〈６〉制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 〈８〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （四）每屆任職期限：3年。任期屆滿，連選可以連任。 第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 （一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)聘任或者解聘； （二）職權(quán)： 〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； 〈２〉組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 〈４〉擬定公司的基本管理制度； 〈５〉擬定公司的具體規(guī)章； 〈６〉提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 〈８〉股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 〈９〉經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。 第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。 （一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。。 （二）監(jiān)事姓名： （三）職權(quán)： 〈１〉檢查公司財(cái)務(wù)； 〈２〉對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會(huì)會(huì)議的執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 〈３〉當(dāng)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員予以糾正； 〈４〉提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。 〈５〉向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提起訴訟； 〈７〉監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。 （四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。 第七章 公司的法定代表人 第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事兼經(jīng)理 王凱 第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)： （一）對(duì)外進(jìn)行公司的意思表達(dá)； （二）決定和處理公司經(jīng)營(yíng)中需經(jīng)股東會(huì)決定以外的業(yè)務(wù)； （三）向執(zhí)行董事匯報(bào)日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)； （四）經(jīng)股東會(huì)或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。 第八章 工會(huì)組織 第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)基層組織，依法開展工會(huì)活動(dòng)。 第二十條 企業(yè)工會(huì)代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動(dòng)員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。 第二十一條 企業(yè)工會(huì)的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會(huì)和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動(dòng)競(jìng)賽、合理化建議活動(dòng)；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展健康的文化體育活動(dòng)；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。 第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)有工會(huì)代表參加。 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交各股東。 第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第二十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。 第二十六條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的經(jīng)營(yíng)期限、解散原因與清算辦法 第二十七條 經(jīng)營(yíng)期限：x年（時(shí)間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計(jì)算） 第二十八條 公司因下列原因可以解散： （１）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （２）股東會(huì)決議解散； （３）因公司合并或者分立需要解散； （４）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。 第二十九條 清算辦法：公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。 第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （１）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （５）清理債權(quán)、債務(wù)； （６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （７）代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。 第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 （２）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 （３）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。 （４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十二條 公司登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第三十三條 本章程一式4份，每個(gè)股東各存一份，公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。 全體股東簽字（蓋章） 制定日期：20xx年x月x日 9