注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應(yīng)當(dāng)刪除文本中藍色字體部分。 設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事會的合資有限公司章程示范文本 上海 有限公司章程 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 共同出資設(shè)立 有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。 第一章 公司的名稱和住所 第一條 公司名稱： 公司 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍： 。 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元；公司實收資本：人民幣 萬元。 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下： 股東的姓名或者名稱 出資額 出資方式 出資時間 （上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：） 股東姓名或者名稱 出資方式 認(rèn) 繳 出資額 實 繳 出資額 出資時間 首 期 第二期 第三期 。。。。。。 首 期 第二期 第三期 。。。。。。 首 期 第二期 第三期 。。。。。。 第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三） 審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改公司章程； （十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。 。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。 第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每 召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十二條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。 第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。 第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由 （注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額） 其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年）。董事任期屆滿，可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會設(shè)董事長一人，董事長由 （注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。 第十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十） 制定公司的基本管理制度。 。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 第十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十八條 董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。 第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第二十條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為 年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 董事會授予的其他職權(quán)。 （注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定） 經(jīng)理列席董事會會議。 （注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程） 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事會中有職工代表 人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五） 向股東會會議提出草案； （六） 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。 。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第二十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第六章 公司的法定代表人 第二十七條 公司的法定代表人由 擔(dān)任（注：由董事長或經(jīng)理擔(dān)任）。 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 　 第二十八條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定） 　　第二十九條　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 　　第三十條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 　　第三十一條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。 第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。 第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。 第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由 （注：選填股東會或董事會）決定。 第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 　　第三十六條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十七條　公司有下列情形之一，可以解散： 　?。ㄒ唬┕緺I業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|會決議解散； 　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?； 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊?guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第三十八條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第三十九條 公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第四十條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。 第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 第四十一條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第四十三條　　董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 　　第四十四條　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。 第四十七條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。 第四十八條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 全體股東簽字（法人股東蓋章）： 年 月 日 —————————————————————————————————— 注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 7