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1、 有限公司章程 第一章 總則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 由 共同出資，設(shè)立 ，（以下簡稱公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、章程不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 ：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避

2、債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱： 第五條 住所: 第三章 公司經(jīng)營范圍 第六條 公司經(jīng)營范圍： 第四章 公司注冊資本及股東的姓

3、名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 第八條 股東姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： 股東姓名或名稱 股東證件號碼 認(rèn)繳情況（萬元） 實(shí)際交付情況 出資數(shù)額 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 貨幣 貨幣 其中貨幣出資及比例 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 　 (二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、

4、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； ?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告； ?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； ?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）其他職權(quán)：無 　第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持； 　第十一條 股東會會議由股東按照出資比例或方式行使表決權(quán)； 　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 召開股東

5、會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。： 　第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更會司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 　第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。 第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)

6、： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； (十)制定公司的基本管理制度；。 　 第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)

7、，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； (六)提請聘任或都解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 　　第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　 （一）檢查公司財(cái)務(wù)； 　 （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行

8、為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　 （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 　 （四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； 　 （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高經(jīng)管理人員提起訴訟； 第六章 公司的法定代表人 　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其

9、他事項(xiàng) 第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行 使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 　　第二十三條 公司的營業(yè)期限三十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十

10、四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記： (一)公司被依法宣告破產(chǎn)； (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； (三)股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散。 (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 （五）人民法院依法予以解散； (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 　 第八章 附 則 　　第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東

11、簽字（蓋章）： 年 月 日 股東會決議 時(shí)間： 地點(diǎn)： 主持人： 應(yīng)到會股東 人，實(shí)際到會股東 人，代表股額 100% ，會議以書面方式通知股東到會參加會議。 會議通過如下決議： 全體股東一致通過公司章程。 全體股東一致同意 簽訂公司的住所。 全體股東一致決議，選舉 為公司執(zhí)行董事，任期 3 年，公司執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人，選舉 為公司監(jiān)事，任期 3 年；全體股東承諾以上人員非國家公務(wù)員、銀行職員或其他不適宜擔(dān)任公司職務(wù)的人員，無重大民事責(zé)任。 全體股東簽字： 聘任書 根據(jù)公司法和本公司章程，經(jīng)執(zhí)行董事決定 任命 為 有限公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事簽字：