《順豐借殼上市案例分析》由會(huì)員分享，可在線(xiàn)閱讀，更多相關(guān)《順豐借殼上市案例分析（23頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、16金 融 1班張旭、蘇健、楊曉磊、張耀、李黃熠、葉躍、朱燁c借 殼 上 市 小組成員： 引 例什 么 是 借 殼 上 市順 豐 借 殼 上 市 案 例 分 析引 例 與 案 例 比 較ontents順 豐 控 股 借 殼 上 市 產(chǎn) 生 的 效 應(yīng) 1 Part One引 例 眾說(shuō)周知，雞的體重一般都是黃鼠狼的好幾倍，按道理黃鼠狼是無(wú)法輕而易舉地把雞偷走，但是事實(shí)上黃鼠狼幾乎每次都能順利得逞，甚至能把雞帶到幾公里以外的老巢里。黃鼠狼究竟有什么獨(dú)家秘籍呢？原來(lái)，雞在黑夜里看不見(jiàn)東西，黃鼠狼利用這一特點(diǎn)，乘著黑夜輕輕地趴在雞背上，然后利用嘴咬住雞的脖子，同時(shí)不斷的用尾巴狠狠的抽打雞屁股。這樣一來(lái)

2、可以防止雞叫，二來(lái)可以像個(gè)騎士一樣輕松的指揮雞前進(jìn)的方向。這樣就可以將雞趕到自己的老巢后，再盡情享用。黃鼠狼偷雞的故事： 2 Part Two什 么 是 借 殼 上 市 借殼上市借 殼 上 市 是 指 上 市 公 司的 母 公 司 （ 集 團(tuán) 公 司 ）通 過(guò) 將 主 要 資 產(chǎn) 注 入 到上 市 公 司 的 子 公 司 中 ，來(lái) 實(shí) 現(xiàn) 母 公 司 的 上 市 。 定 義 集 團(tuán) 公 司 先 剝 離 出 一塊 優(yōu) 質(zhì) 資 產(chǎn) 上 市步 驟一 是 通 過(guò) 借 殼 上 市 最大 限 度 地 利 用 上 市 資源 ， 壯 大 上 市 公 司 的資 本 力 量 。 二 是 通 過(guò)借 殼 上 市 ，

3、在 注 入 資產(chǎn) 的 同 時(shí) ， 提 高 控 股 公 司 的 控 制 權(quán) ， 避 免上 市 公 司 被 收 購(gòu) 。 目 的 借 殼 上 市 上 市 公 司 利 用 這 筆 資金 購(gòu) 買(mǎi) 集 團(tuán) 公 司 的 其余 資 產(chǎn)上 市 公 司 通 過(guò) 配 股 來(lái)籌 集 資 金 3 Part Three上 市 公 司 案 例 分 析（ 順 豐 借 殼 上 市 ） 2017年2月23日，順豐借殼鼎泰新材（002352）正式在深圳證券交易所敲鐘，且鼎泰新材將于24日正式更名，證券簡(jiǎn)稱(chēng)由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼不變。2017年1月18日，鼎泰新材曾發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬將證券簡(jiǎn)稱(chēng)由“鼎泰新材”變更為

4、“順豐控股”，證券代碼不變。實(shí)際上，順豐已經(jīng)成功借殼上市，鼎泰新材更名只是形式上的最后一步。在鼎泰新材發(fā)布的關(guān)于順豐借殼上市的公告中，也對(duì)順豐的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了較為全面的披露。2015年，順豐控股的營(yíng)業(yè)收入為481億元。2013年、2014年度，順豐控股快遞業(yè)務(wù)平均單價(jià)分別為24.12、23.52元。而同期同行業(yè)平均單價(jià)7.27元和7.49元。2013年至2015年的凈利潤(rùn)分別為18.9億元、9.2億元和16.23億元。根據(jù)利潤(rùn)承諾計(jì)劃，順豐控股預(yù)計(jì)2016年至2018年凈利潤(rùn)分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。順豐借殼上市 他的同行都已經(jīng)通過(guò)借殼方式要上市。如果這些公司都不上市，競(jìng)

5、爭(zhēng)格局還和原來(lái)一樣，順豐還可以堅(jiān)持不上市，但只要有一家上市，行業(yè)格局就打破了。1 2 3 4除了行業(yè)格局以外，還有快遞行業(yè)本身發(fā)展壓力。順豐主業(yè)為快遞，中金公司數(shù)據(jù)顯示，行業(yè)毛利率已從2007年約30%的水平下滑至目前5%10%的水平。各大電商企業(yè)都在自建物流，如京東、蘇寧易購(gòu)、亞馬遜等 整個(gè)物流快遞行業(yè)缺錢(qián)，融資難融資貴的背景下，企業(yè)要保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，就必須有更多的資金來(lái)擴(kuò)張和鞏固自身的市場(chǎng)地位，只有上市才能解決資金的問(wèn)題。上市原因 順豐2013年稀釋出25%的股份給四家投資者，投資金額80億元。這些投資者都有投資回報(bào)期，有套現(xiàn)回報(bào)壓力。上市是股東最好的變現(xiàn)方式。沒(méi)有上市的股權(quán)和上市的股權(quán)估

6、值完全不同。上市公司股權(quán)變現(xiàn)很容易，也是很好的抵押物。 借殼上市的原因：從申請(qǐng)上市到IPO排隊(duì)還有不短距離，就是排上隊(duì)拿批文，按照現(xiàn)在這個(gè)發(fā)行速度至少也要兩年多之后才能IPO。 為什么選擇鼎泰新材作為殼公司？One市 值 小 股 本 少 ： 4月 停 牌 時(shí) ， 股 價(jià) 27.7元 ， 總 股 本 才 1.17億 股 ，總 市 值 32.34億 元 。Two上 市 公 司 的 主 營(yíng) 業(yè) 務(wù) 為 生 產(chǎn) 、 銷(xiāo) 售 稀 土 合 金 鍍 層 鋼 絲 、 鋼 絞 線(xiàn) 和 PC鋼 絞 線(xiàn) 等 金 屬 制品 ， 主 營(yíng) 業(yè) 務(wù) 發(fā) 展 雖 緩 但 尚 不 虧 損 ： 2013到 2015年 度 ， 公

7、 司 主 營(yíng) 業(yè) 務(wù) 收 入 分 別 為 7.22億 元 、 8.13億 元 和 6.68億 元 ， 凈 利 潤(rùn) 分 別 為 4028.1萬(wàn) 元 、 2412.44萬(wàn) 元 和 2513.06萬(wàn) 元 。Three公 司 雖 是 制 造 業(yè) 但 資 產(chǎn) 卻 不 重 ：去 年 底 公 司 資 產(chǎn) 總 計(jì) 8.87億 元 ， 股 東 權(quán) 益 合 計(jì) 7.07億 元 。符 合 市 場(chǎng) 對(duì) “ 好 殼 ” 的 定 義 ： 1、 所 處 行 業(yè) 雖 然 景 氣 但 是 完 美 的 避 開(kāi) 了VR、 影 視 等 所 有 熱 門(mén) 概 念 。2、 股 本 規(guī) 模 比 較 小3、 具 有 配 股 資 格 第 一 步

8、 資 產(chǎn) 置 換借殼上市方案 2016年 5月 31日 ， 鼎 泰 新 材 發(fā) 布 公 告 公 告 表示 ， 公 司 擬 置 出 全 部 資 產(chǎn) 及 負(fù) 債 （ 作 價(jià) 8億元 ） ， 與 擬 置 入 資 產(chǎn) 順 豐 控 股 100%股 權(quán) （作 價(jià) 433億 元 ） 中 等 值 部 分 進(jìn) 行 置 換 ， 發(fā) 生的 全 部 交 易 事 項(xiàng) 及 其 產(chǎn) 生 的 損 益 就 不 再 與鼎 泰 新 材 有 關(guān) ， 而 由 順 豐 控 股 來(lái) 對(duì) 其 管 理。 至 此 資 產(chǎn) 負(fù) 債 出 售 完 成 后 ， 鼎 泰 新 材 成為 了 一 個(gè) 借 殼 上 市 中 較 為 理 想 的 干 凈 的 殼公

9、司 ， 無(wú) 資 產(chǎn) 無(wú) 負(fù) 債 ， 為 順 豐 控 股 借 殼 并入 提 供 了 有 利 的 條 件 。 第 二 步 發(fā) 行 股 份 購(gòu) 買(mǎi) 資 產(chǎn)借殼上市方案 公 司 擬 置 出 全 部 資 產(chǎn) 及 負(fù) 債 （ 作 價(jià) 8億 元 ）， 與 擬 置 入 資 產(chǎn) 順 豐 控 股 100%股 權(quán) （ 作 價(jià) 433億 元 ） 中 等 值 部 分 進(jìn) 行 置 換 ， 差 額 425億 元 差額 將 以 發(fā) 行 股 份 的 方 式 自 順 豐 全 體 股 東 處 購(gòu)買(mǎi) ， 發(fā) 行 價(jià) 格 為 21.66元 /股 ， 考 慮 到 鼎 泰 新 材股 東 大 會(huì) 剛 剛 審 議 通 過(guò) 了 “ 10轉(zhuǎn) 增

10、10” 的 利 潤(rùn)分 配 方 案 ， 經(jīng) 除 權(quán) 、 除 息 調(diào) 整 后 ， 該 發(fā) 行 價(jià)格 調(diào) 整 為 10.76元 /股 ， 與 之 相 應(yīng) 的 發(fā) 行 數(shù) 量 約為 39.5億 股 。 第 三 步 詢(xún) 價(jià) 募 集 配 套 資 金借殼上市方案 鼎 泰 新 材 還 將 以 詢(xún) 價(jià) 方 式 ， 向 不 超 過(guò) 10名 特 定 對(duì) 象非 公 開(kāi) 發(fā) 行 股 份 募 集 不 超 過(guò) 80億 元 資 金 ， 其 中 27億用 于 航 材 購(gòu) 置 及 飛 行 支 持 項(xiàng) 目 來(lái) 滿(mǎn) 足 貨 運(yùn) 飛 機(jī) 的 部件 維 修 需 求 及 機(jī) 隊(duì) 規(guī) 模 擴(kuò) 張 的 需 要 ； 7億 用 來(lái) 購(gòu) 買(mǎi)冷 運(yùn)

11、車(chē) 輛 與 溫 控 設(shè) 備 ， 目 的 是 通 過(guò) 加 強(qiáng) 服 務(wù) 基 礎(chǔ) 設(shè)施 ， 提 高 冷 鏈 運(yùn) 輸 能 力 ； 11億 用 來(lái) 信 息 服 務(wù) 平 臺(tái) 建設(shè) 及 下 一 代 物 流 信 息 化 技 術(shù) 研 發(fā) 項(xiàng) 目 ， 提 前 布 局 以進(jìn) 一 步 提 高 信 息 系 統(tǒng) 的 穩(wěn) 定 性 與 抗 風(fēng) 險(xiǎn) 能 力 ； 35億用 于 中 轉(zhuǎn) 場(chǎng) 建 設(shè) 項(xiàng) 目 ， 以 進(jìn) 一 步 加 強(qiáng) 快 遞 骨 干 網(wǎng) 絡(luò)的 處 理 能 力 ， 提 高 全 網(wǎng) 運(yùn) 營(yíng) 效 率 。 借殼上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)在 借 殼 上 市 后 ， 王 衛(wèi) 依 然 將 穩(wěn) 居 對(duì) 新 公 司 的 絕 對(duì) 控 股 地 位

12、 。 鼎 泰 新 材 的 公 告稱(chēng) ： 不 考 慮 配 套 融 資 因 素 ， 交 易 完 成 后 ， 王 衛(wèi) 控 制 的 明 德 控 股 將 持 有 鼎 泰 新材 股 本 64.58%； 考 慮 配 套 融 資 因 素 ， 交 易 完 成 后 ， 王 衛(wèi) 控 制 的 明 德 控 股 將 持有 本 公 司 總 股 本 的 55.04%。 OneTwo鼎泰新材的董事長(zhǎng)劉冀魯重視資本運(yùn)作實(shí)際控股人及原來(lái)高管原持有的股份雖然被稀釋?zhuān)麄儗?duì)重組后新業(yè)務(wù)的發(fā)展前景非常看好。順豐能成功借殼的原因 4 Part Four順 豐 控 股 借 殼 上 市 產(chǎn) 生的 效 應(yīng) One順豐的盈利狀況在借殼發(fā)生時(shí)和借

13、殼完成后得到了大幅度的上升。營(yíng)業(yè)收入在2 0 1 6年增長(zhǎng)2 1 .5 1 %，在2 0 1 7年增長(zhǎng)2 3 .6 8 %，達(dá)到7 1 0 .9 4億元。歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)在2 0 1 6年達(dá)到4 1 .8億元，2 0 1 7年增長(zhǎng)到4 7 .7 1億元，較2 0 1 6年增長(zhǎng)了1 4 .1 4 %。Two流動(dòng)比率（企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債的比率）的增加（從2 0 1 5年末的1 .1 3增加到2 0 1 7年的1 .4 6）使得短期償債能力得到增強(qiáng)。 Three資產(chǎn)負(fù)債率（企業(yè)的負(fù)債與資產(chǎn)總額的比率）的減少（從借殼上市之前的0 .6 0下降到0 .4 3）使得企業(yè)的長(zhǎng)期償債能力增強(qiáng)。Four股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)得到了很大的提升，最高價(jià)達(dá)到7 3 .4 8元/股，截止2 0 1 8年1 0月2 5日，收盤(pán)價(jià)為4 1 .0 5元/股，股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)有巨大的波動(dòng)給順豐控股帶來(lái)了短期的股權(quán)增值的效應(yīng)。Five順豐控股成功的借殼上市提升了順豐的知名度，增強(qiáng)其在快遞行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 引例和案例比較借殼上市其實(shí)和黃鼠狼偷雞有異曲同工之妙借殼上市就是借用其他企業(yè)的資本和股權(quán)，來(lái)壯大自己的資本力量，從而達(dá)到上市的目的黃鼠狼偷雞就是借用雞奔跑的力量來(lái)達(dá)到 自己的目的 Thanks！c c