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1、 甲方： 　　乙方： 　　鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于 年 月 日經(jīng)********外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè)； 　　鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權(quán)； 　　鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務； 　　1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方； 　　2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權(quán)； 　　3、甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作出相關決議； 　　4、*

2、*******有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)等相關事宜形成董事會決議； 　　5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 　　甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守： 　　第一條：協(xié)議雙方 　　1.1 轉(zhuǎn)讓方：受讓方：********有限公司（以下簡稱甲方） 　　法定地址： 　　法定代表人： 　　國籍：中華人民共和國 　　1.2 受讓方：（以下簡稱乙方）

3、　　法定住址： 　　法定代表人： 　　國籍：中華人民共和國 　　第二條：協(xié)議簽訂地 　　2.1 本協(xié)議簽訂地為： 　　第三條：轉(zhuǎn)讓標的及價款 　　3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方； 　　3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓； 　　3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應以********有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù)； 　　3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣********萬元； 　　3.5 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

4、 　　第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付 　　4.1 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款； 　　4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應存入甲方指定的帳戶。 　　第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓： 　　5.1 本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記； 5.2 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。 　　第六條：雙方的權(quán)利義務 　　6.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權(quán)益； 　　6.2 本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容

5、予以保密。 　　6.3 乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 　　6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。 　　6.5 甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應商名單、技術檔案，業(yè)務資料等交付給乙方。 　　6.6 自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。 　　6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務。 　　第七條

6、：違約責任 　　7.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。 　　7.2 任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 　　第八條：協(xié)議的變更和解除 　　8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。 　　8.2 任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 　　8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。 　　第九條：適用的法律及爭議的解決 　　9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。 　　9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。 　　第十條：協(xié)議的生效及其他 　　10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。 　?。ㄒ韵聼o正文） 　　（本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁） 　　甲方： 　　法定代表人（授權(quán)代表）： 　　乙方： 　　法定代表人（授權(quán)代表）： 　　簽訂日期： 年 月 日