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1、目錄 　　第一章　總則 　　第二章　股東 　　第三章　公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍 　　第四章　股東出資 　　第五章　股東的權(quán)利與義務(wù) 　　第六章　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu) 　　第七章　承諾和保證 　　第八章　公司的組織機(jī)構(gòu) 　　第九章　公司的財(cái)務(wù)與分配 　　第十章　公司的籌建及費(fèi)用 　　第十一章　爭(zhēng)議解決 　　第十二章　違約責(zé)任 　　第十三章　其他 　　 股東協(xié)議 　　本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國(guó)______市簽署： 　　a公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在：________

2、________________； 　　b公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在：________________________； 　　c公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立與存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在：________________________；和 　　d公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址在：________________________； 　　鑒于： 　　1．d公司為______________有限公司（下簡(jiǎn)稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)； 　　2．經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號(hào)［ ］____號(hào)文批準(zhǔn)，

3、公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股； 　　3．根據(jù)a公司、b公司、c公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及d公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對(duì)公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)； 　　故此，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下： 　　 第一章　總則 　　1．1 公司的名稱及住所 　　（1）公司的中文名稱：______________________________ 　　公司的英文

4、名稱： 　?。?）公司的注冊(cè)地址：______________________________ 　　1．2 公司的組織形式：有限責(zé)任公司。 　　公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章　股東 　　2．1 公司由以下各方作為股東出資設(shè)立： 　?。?）a公司 　　住所：________________________ 　　法定代表人：________________________ 　?。?）b公司 　　住所：________________________ 　　法定代表人：__________________

5、______ 　?。?）c公司 　　住所：________________________ 　　法定代表人：________________________ 　?。?）d公司 　　住所：________________________ 　　法定代表人：________________________ 　　 第三章　公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍 　　3．1 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。 　　3．2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為____________________。 　　 第四章　股東

6、出資 　　4．1 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。 　　4．2 公司股東的出資額和出資比例： 　　股東名稱〖〗出資額（萬元）〖〗出資比例（%）a公司〖〗________________〖〗________．________b公司〖〗____________〖〗________．________c公司〖〗________________〖〗________．________d公司〖〗________________〖〗________．________ 　　4．3 股東的出資方式 　　（1）對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對(duì)公司

7、的出資，其出資額共計(jì)人民幣_(tái)__萬元； 　?。?）資產(chǎn)管理公司享有的對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣_(tái)_____萬元； 　?。?）各方同意，若國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 　　 第五章　股東的權(quán)利與義務(wù) 　　5．1 公司股東享有下列權(quán)利： 　?。?）按照其所持有的出資額享有股權(quán)； 　?。?）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)； 　?。?）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利； 　?。?）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有

8、的公司股權(quán)； 　?。?）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)； 　?。?）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 　　5．2　a公司、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 　　5．3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　?。?）遵守公司章程； 　?。?）按期繳納出資； 　?。?）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 　?。?）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資； 　?。?）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 　

9、　5．4 公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，d公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 　　5．5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏埃琣公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權(quán)（包括已回購(gòu)的和尚未回購(gòu)的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購(gòu)?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。 　　 第六章　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu) 　　6．1 公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購(gòu)d公司持有的公司股

10、權(quán)，各年回購(gòu)股權(quán)的比例及金額為： 　　年　份〖〗回購(gòu)股權(quán)比例〖〗回購(gòu)金額（萬元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________…… 　　6．2 公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來源為： 　　（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼； 　?。ǘヾ公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利； 　?。ㄈ┕久磕晏崛〉恼叟f費(fèi)的________%。 　　上述回購(gòu)資金于每年3月31日和9月30

11、日分兩期支付。 　　6．3 公司在全部回購(gòu)a公司、b公司及c公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。 　　6．4 若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，d公司承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。 　　6．5 在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。 　　 第七章　承諾和保證 　　7．1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，d公司保證： 　?。?）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)； 　

12、?。?）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響； 　?。?）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅； 　?。?）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定； 　?。?）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)； 　?。?）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司； 　?。?）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何

13、資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證； 　?。?）d公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。 　?。?）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會(huì)因這些問題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。 　　7．2 為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置，d公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全

14、剝離，則d公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。 　　7．3 d公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入d公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣_(tái)_____萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。 　　 第八章　公司的組織機(jī)構(gòu) 　　8．1 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)

15、行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程確定。 　　 第九章　公司的財(cái)務(wù)與分配 　　9．1 公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 　　9．2　利潤(rùn)分配 　　公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。 　　 第十章　公司的籌建及費(fèi)用 　　10．1　授權(quán) 　　各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管

16、部門的批準(zhǔn)等。 　　10．2 各方承諾： 　?。?）為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對(duì)方提供一切必要的支持和協(xié)助； 　?。?）在公司增資擴(kuò)股過程中由于任何一方的過錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的，由過錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　 第十一章　爭(zhēng)議解決 　　11．1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭(zhēng)議提交______仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對(duì)各方具有最終的法律約束力。 　　 第十二章　違約責(zé)任 　　12．1 因d公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完

17、成后對(duì)資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，d公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。 　　12．2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，則違約方應(yīng)對(duì)其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。 　　 第十三章　其他 　　13．1　法律適用 　　本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。 　　13．2　協(xié)議修改 　　未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。 　　13．3 如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的原有債權(quán)保持

18、不變，資產(chǎn)管理公司有權(quán)對(duì)公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對(duì)其承擔(dān)的涉及債轉(zhuǎn)股部分的債務(wù)和義務(wù)進(jìn)行追索。 　　13．4　未盡事宜 　　本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。 　　13．5　文本 　　本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。 　　13．6　生效 　　本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。 公司（蓋章）______________ b公司（蓋章）_____________ 授權(quán)代表：（簽字）________　　授權(quán)代表：（簽字）________ c公司（蓋章）_____________ 　 d公司（蓋章）_____________ 授權(quán)代表：（簽字）________　　授權(quán)代表：（簽字）________