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1、董事會會議議程 一、會前第一項：會議籌備 1、征集議案 2、確定會議議程 （1）標(biāo)題（2）會議時間（3）會議地點（4）主持人（5）審議內(nèi)容 3、準(zhǔn)備會議文件 （1）總經(jīng)理工作報告（本年度工作匯報/下年度經(jīng)營計劃） （2）本年度財務(wù)決算 （3）下年度財務(wù)預(yù)算 （4）準(zhǔn)備的議題或報告 二 、會前第二項:會議通知 1、短信告知 2、文件通知 3、會前提示 三、 會前第三項:會前檢視 1、修正會議議題 2、資料裝袋發(fā)放 3、清點參會人數(shù)（簽到表） 4、落實委托授權(quán)簽字 5、關(guān)注會議簽字事項 四、 會中：審議及決議 1、主持人 2、審議事項及表決

2、 3、會議記錄及簽字 4、書面意見收集及簽字 5、決議及簽字 （1）企業(yè)名稱 （2）開會時間 （3）開會地點 （4）參加人員： （5）決議事項或內(nèi)容： 現(xiàn)經(jīng)董事會一致同意，決定… 。即時生效。上述決議經(jīng)下列董事簽名作實。 （6）簽名順序：董事長-副董事長-董事 6、紀(jì)要及簽字 7、發(fā)放征集議案表格 五 會后：開啟新的循環(huán) 1、補正資料 2、發(fā)文 3、報備及披露 4、歸檔 會議流程注意要點: 1、關(guān)于董事會會議。 公司法規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 2、關(guān)于董事會議流程。?????????????

3、? 包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權(quán)規(guī)則等。 3、關(guān)于董事會會議議案。 相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權(quán)外）。 二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。 本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案；由董秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由；提案應(yīng)有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。 4、關(guān)于董事會會議議

4、程。 四種情形下董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。 董事會例會應(yīng)當(dāng)至少在會議召開10日前通知所有董事。應(yīng)及時在會前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。 監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)需要列席董事會相關(guān)議題的討論與表決。 董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事列席董事會會議。 5、關(guān)于董事會會議通知。 會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。 正常會議應(yīng)在召開日前6日通知到人，臨時會議應(yīng)在召開前3工作日通知到人。 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有

5、關(guān)文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。 公司法第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 6、 關(guān)于董事會參會人員。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。 董事對擬決議事項有重大利害關(guān)系的，該董事會會議應(yīng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席三分之二以上的董事會會議。 7、關(guān)于董事會委托授權(quán)簽字。 董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董

6、事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 8、關(guān)于董事會審議事項及表決。??????????? （1）董事會會議表決實行一人一票制。 （2）可采取通訊表決的四個條件：（a）章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規(guī)定。（b）通訊表決事項應(yīng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。（c）通訊表決應(yīng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（d）通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要。通訊表決提案應(yīng)說明采取通

7、訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。 （3）“特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式。這些事項應(yīng)由章程或董事會議規(guī)則規(guī)定。至少應(yīng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘高管層成員等。 （4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。 特別重大事項”不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過。 董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。 涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。 董事會會議以舉手或記名投票方式進(jìn)行表決。每名董事有一票表決

8、權(quán)。 公司法第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 9、關(guān)于董事會會議記錄及簽字。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董秘負(fù)責(zé)記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負(fù)責(zé)記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。 董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上（作為追責(zé)和免責(zé)的依據(jù)）。 董事會會議應(yīng)有會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名

9、以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 公司法第113條規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 10、關(guān)于董事會書面意見收集及簽字。 獨立董事對商行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。 獨董應(yīng)發(fā)表客觀、公正的獨立意見，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注五類事項（略）。 11、 關(guān)于董事會決議及簽字。 董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議，應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。 董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作

10、出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。需上報或需公告的作成決議，在一定范圍內(nèi)知道即可或僅需備案的作成紀(jì)要。 涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。 12、 關(guān)于董事會報備及披露。 公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向監(jiān)管機構(gòu)提交董事會盡職情況報告，至少包括董事會會議召開的次數(shù)、董事履職情況的評價報告、經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。 董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10日內(nèi)報人行（監(jiān)管部門）備案。 董秘負(fù)責(zé)在會后向監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務(wù)。 13、 關(guān)于董事會材料歸檔。??????????? 會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字材料由董秘負(fù)責(zé)保管。