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1、 附件2 XX基金管理有限公司 發(fā)起人協(xié)議 （模版） 本發(fā)起協(xié)議由下列各方于2016年【】月【】日在湖北省武漢市簽署 甲方：東湖創(chuàng)投 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 執(zhí)行事務合伙人： …… 協(xié)議各方（以下簡稱“股東”）本著誠實信用及互惠互利的原則，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及相關的法律法規(guī)及司法解釋的規(guī)定，為共同出資設立【】基金管理有限公司（以下簡稱“基金管理公司”）達成如下協(xié)議： 第一條 公司設立宗旨 1.1充分發(fā)揮國家

2、和地方引導基金的政策優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和產業(yè)導向作用，以專業(yè)的投資管理團隊和先進的投資管理理念，為股權投資基金提供專業(yè)管理服務，并最終實現產業(yè)的發(fā)展，維護股權投資基金的合法權益，各發(fā)起人一致決定成立本基金管理公司。 第二條 公司設立的形式 2.1本公司為股東依法自愿設立的有限責任公司，股東以其出資額為限對公司的債務承擔責任。 第三條 公司的名稱和住址 3.1公司名稱：【】 3.2公司住址：【】 第四條 公司經營范圍 4.1公司經營范圍：【】（以工商登記為準） 第五條 公司注冊資本 5.1公司注冊資本為人民幣【】萬元 第六條 股東的出資 6.1 出資額及股權比

3、例： 出資人 出資方式 出資額 股權比例 東湖創(chuàng)投 現金 100 10% …… …… 6.2 股東應當按本協(xié)議的約定履行相應的出資義務，按以下方式： （1）全體股東確認均以貨幣的方式出資，應當于本協(xié)議簽訂之日起30日內一次性將貨幣資金足額存入新設立公司在銀行開設的賬戶。 （2）全體股東確認均以貨幣的方式出資，首期出資為【】萬元（不低于30%），應當于本協(xié)議簽訂之日起30日內一次性將貨幣資金足額存入新設立公司在銀行開設的賬戶，剩余出資【】萬元于【】前繳足。 第七條 發(fā)起人的權利義務 7.1 發(fā)起人自足額繳納出資之日起享有股東權利。 7.

4、2 有權參加股東會，并按出資比例行使表決權。 7.3 有權按照出資比例分取股息紅利。 7.4 有權參與公司經營管理，選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事、經理。 7.5 有權查閱公司財務會計賬簿。 7.6 如若超出約定的出資時間之日起六個月仍未出資到位的，經其他股東一致確認，未按時足額繳納出資的出資人將不享有股東權利（該權利包括但不限于利潤分配權、公司經營管理的決策權、股權優(yōu)先認購權、人事任免權等）。 7.7 公司依法成立后，向足額繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，并將股東信息記載于股東名冊。 7.8 股東協(xié)商一致同意，自公司設立之日起 年內發(fā)起人即設立公司的股東不得對外轉讓其所持有的本

5、公司的股權。 7.9 除 （基金管理團隊）外各股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；股東向本協(xié)議所涉主體之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事宜書面通知其他出資人征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿10天未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的視為同意轉讓。經同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自轉讓時的出資比例行使優(yōu)先購買權。 7.10 （基金管理團隊）轉讓全部或者部分股權需經全體股東同意

6、。 7.11 出現下列情況的，股東可以申請公司回購其股權： 7.11.1公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的； 7.11.2公司合并、分立、轉讓主要財產的； 7.11.3公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 7.11.4在法定條件下，申請回購股權的股東可以與公司協(xié)商一致要求公司按合理價格收回自己的股權； 7.11.5 公司回購股東股權的回購價格由股東設立公司時的出資額加上合理的收益（即該股東持股期間被回購股份所對應的應分配利潤）組成； 7.11.6 自股東提出退出公

7、司申請之日起至其完全退出之日止，此期間內產生的利潤及風險其不承擔。如若先行承擔的，其可以向其他股東追償； 7.11.7 股東各方均保證本協(xié)議項下的資產權屬清晰，不存在任何形式的抵押、擔保或者第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。 7.12 股東應按期足額繳付出資； 7.13 股東應依法行使自己的權利，忠實履行自身的義務，不損害公司及其他股東的合法權益； 7.14 股東承諾保守公司的商業(yè)秘密. 第八條 公司籌辦事宜 8.1 于本協(xié)議簽訂之日起，委派【】作為公司辦理公司登記手續(xù)的代表，處理相關工商登記事宜。 8.2 公司有下列情形之一的，可以不予設立： 8.2.1股東

8、一致決定不設立公司； 8.2.2股東違反出資義務導致公司不能設立； 8.2.3因不可抗力導致公司不能設立。 8.3 公司不能設立時，股東已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的股東，承擔相應的責任后才能返還剩余出資。 8.4 因公司不能設立所產生的債務由股東按股權比例承擔。 第九條 公司組織機構 9.1公司設股東會，股東會為公司最高權利機構，股東會由全體股東組成。 9.2 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資額比例 行使表決權。 9.3 股東會行使下列職權： 9.3.1決定公司的經營方針和投資計劃； 9.3.2 選舉和

9、更換董事，并決定其報酬事項； 9.3.3 選舉和更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 9.3.4審議批準董事會的工作報告； 9.3.5審議批準監(jiān)事會的報告； 9.3.6審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； 9.3.7審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案； 9.3.8對公司增加或減少注冊資本作出決議； 9.3.9對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 9.3.10對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 9.3.11修改公司章程。 9.3.12其他股東認為應由股東會決議的事項 9.4公司設董事會，董事會人數為【】人，由股東會選舉產生，董事的任期每屆為3

10、年，任期屆滿，連選可以連任。設一名董事長，董事長為公司法定代表人。 9.5公司設一名執(zhí)行監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產生，監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任。 第十條 違約責任 10.1 股東不按期足額繳納出資的，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。違約責任具體為任何一守約股東有權要求違約一方向其支付違約金人民幣10萬元，且守約股東可以通過股東會決議對違約股東的各項股東權利進行限制。 10.2 因股東違約未按期足額繳納出資，導致其他守約股東對外承擔責任的，其他守約股東可以向違約股東追償。 10.3 股東如若本協(xié)議第七條之規(guī)定，給其他股東或者公司造成損失的，應當向其他股東

11、或者公司支付違約金人民幣 10萬元。如若違約金不足以彌補損失的，還應當賠償損失。 第十一條 協(xié)議修訂與終止 11.1本協(xié)議由各方協(xié)商確定，任何一方不得單方變更協(xié)議條款。 11.2 出現下列情形之一的，本協(xié)議終止： 11.2.1公司設立不成功的； 11.2.2公司經營期限屆滿的； 11.2.3 公司章程約定的解散事由出現的； 11.2.4 股東通過股東會決議決定終止本協(xié)議解散公司的； 11.2.5出現其他導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的事宜的。 第十二條 其他事宜 12.1 本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由當事人各方友好協(xié)商解決，也可由第三人調解。如爭議發(fā)生后三十（30

12、）日內未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均可向武漢仲裁委員會提起仲裁,仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。 12.2 協(xié)議各方確定，本協(xié)議所載明的聯系地址等通訊方式均為有效聯系方式，一方變更有效聯系方式的應通知其他各方并征得其書面確認，未通知其他各方并且未征得書面確認的，均以本協(xié)議所載明的聯系地址為有效聯系方式，不因地址變更、無人簽收、拒簽等情形影響送達的效力。 12.3 本合同未做約定的，按照《中華人民共和國合同法》及《中華人民共和國公司法》等有關的規(guī)定執(zhí)行。 12.4 協(xié)議各方已仔細閱讀上述條款，并咨詢了相關法律專業(yè)人士，準確且充分的了解該合同的含義。 12.5 本合同自協(xié)議各方簽字時生效。本合同一式【】份，協(xié)議各方各持1份，每份均具有相同的法律效力。 (下為簽字頁，無正文) 本頁無正文，為《XX基金管理有限公司發(fā)起人協(xié)議》之簽字頁。 甲方：【】 年 月 日 乙方：【】 年 月 日 丙方：【】 年 月 日 9