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1、 中外合資 大連*****有限公司 章 程 *****年***月 大連******有限公司 章 程 第一章 總 則 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和中國(guó)其它有關(guān)法律法規(guī)，以及***有限公司和***有限公司于***年***月***日簽訂的合資經(jīng)營(yíng)大連***有限公司合同，制定本章程。 第二章 合 營(yíng) 各 方 第一條 合營(yíng)各方如下： ***有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)***市登記注冊(cè)，其法定地址在大連市***。

2、法定代表人：***；職務(wù)：***；國(guó)籍：***。 ***有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在***國(guó)登記注冊(cè)，其法定地址在***國(guó)***市***；法定代表人：***；職務(wù)：***。國(guó)籍：***。 第三章 成立合營(yíng)公司 第二條 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國(guó)大連市金州區(qū)建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，名稱為： 大連***有限公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。 第三條 合營(yíng)公司的法定地址：大連市***區(qū)***路***號(hào)。 第四條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)和有關(guān)條例的規(guī)定。 第五條 合營(yíng)公司的

3、組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙雙方以各自 認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍、規(guī)模和產(chǎn)品銷售 第六條 甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的愿望，利用中國(guó)優(yōu)越的投資環(huán)境，生產(chǎn)適銷對(duì)路的產(chǎn)品，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)***。 第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模：年****噸。（或年產(chǎn)值***） 第九條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品銷售：產(chǎn)品***%外銷。 第五章 投資總額和注冊(cè)資本 第十條 合營(yíng)公司的投資總額為***萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為***萬(wàn)

4、美元。其中甲方出資***萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的*** %，乙方出資***萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的*** %。 第十一條 甲乙雙方出資方式如下： 甲方： 乙方： 第十二條 自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，甲乙雙方應(yīng)在***內(nèi)繳清各自出資。 （注：關(guān)于出資期限的規(guī)定：如一次繳清全部出資，則應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)繳清；如分期繳付出資，則三個(gè)月內(nèi)應(yīng)繳付注冊(cè)資本的15%，且不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額, 余額最長(zhǎng)可在兩年內(nèi)繳清, 其中投資性公司最長(zhǎng)為5年。投資者可在此規(guī)定范圍內(nèi)自由規(guī)定。） 甲乙雙方繳付出資后，合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 第十三條

5、 合營(yíng)公司在合營(yíng)期內(nèi)如需減少注冊(cè)資本，需經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四條 甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第六章 董 事 會(huì) 第十五條 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 第十六條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下： 1、制定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，審批總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金借款計(jì)劃和資金使用情況等重要報(bào)告； 2、決定公司儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例，

6、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤(rùn)分配方案； 3、通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章制度； 4、決定合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 5、討論決定合營(yíng)公司中止、解散或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織的合并； 6、決定聘用總經(jīng)理等高級(jí)職員，確定各類職員的工資標(biāo)準(zhǔn)； 7、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 8、負(fù)責(zé)合營(yíng)公司解散時(shí)的清算工作； 9、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十七條 董事會(huì)由***名董事組成，其中甲方委派***人，乙方委派***人。首屆董事長(zhǎng)由***方委派，副董事長(zhǎng)***名由***方委派。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不

7、能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事為代表。 第十九條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事如不稱職或有違法行為應(yīng)由委派方撤換或由董事會(huì)會(huì)議罷免。甲乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)公司的法定地址所在地舉行。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)授權(quán)其他董事召集并主持。 第二十二條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前三十天發(fā)出書面通知，寫明會(huì)議的內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，通知各董事。 第二十三條 董事因故不能出席董事會(huì)議，可以書面委托代理人代

8、表其出席和表決，如屆時(shí)未出席又未委托代理人出席，則視為棄權(quán)。 第二十四條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)含各方董事）。 第二十五條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄應(yīng)歸檔保存。 第二十六條 以下重大問(wèn)題，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決定： 1、 合營(yíng)公司章程的修改； 2、 合營(yíng)公司的中止、解散； 3、 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 4、 與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。 對(duì)其它事宜，可采取出席董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)通過(guò)（含各方董事）。 第七章 監(jiān)事會(huì) （如不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只

9、設(shè)1--2名監(jiān)事，本章應(yīng)做相應(yīng)修改） 第二十七條 監(jiān)事會(huì)由***名監(jiān)事組成，其中甲方委派***名，乙方委派***名，職工代表選舉***名。監(jiān)事任期3年，可連選連任。 第十二八條 監(jiān)事職權(quán)如下： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； 　?。ǘ?對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出

10、提案； 　　（六）董事、高級(jí)管理人員如有違反法律和公司章程行為給合營(yíng)公司造成損失時(shí)，監(jiān)事有權(quán)向人民法院提起訴訟； 　　第二十九條　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 　　第三十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　第三十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三十二條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理***人，由董事會(huì)聘任，任期3年。 第三十三條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)

11、會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。根據(jù)需要，合營(yíng)公司可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十四條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方可做出決定。需要總經(jīng)理簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。 第三十五條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理和副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)解聘。 第三十七條 總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前三十天向董事會(huì)提出書面報(bào)

12、告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。 第九章 稅務(wù)、外匯、財(cái)務(wù)、審計(jì) 第三十八條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定辦理。 第三十九條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四十條 合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1、 合營(yíng)公司的所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2、 合營(yíng)公司的所有物資出售及購(gòu)入情況； 3、 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 4、 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十一條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨

13、幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間價(jià)計(jì)算。 第四十二條 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十三條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十四條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 合營(yíng)各方有權(quán)檢查合營(yíng)公司的帳目，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。 第四十五條 每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。 第四十六條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，由董事會(huì)決定其

14、固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十七條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。 第十章 利潤(rùn)分配 第四十八條 合營(yíng)公司從繳納所得稅的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司具體情況確定。 第四十九條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。 第五十條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得的利潤(rùn)額。 第五十一條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)

15、分配。 第十一章 職 工 第五十二條 合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第五十三條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除，對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 合營(yíng)公司處分、解聘職工，應(yīng)事先通知工會(huì)，如有爭(zhēng)議，可按照解決勞動(dòng)爭(zhēng)議的程序處理。 第五十四條 合營(yíng)公司職工工資待遇參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具

16、體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)提高職工的工資待遇。 第五十五條 合營(yíng)公司職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第五十六條 合營(yíng)公司高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十二章 工 會(huì) 第五十七條 合營(yíng)公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。 第五十八條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營(yíng)公司簽訂勞

17、動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第五十九條 合營(yíng)公司工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第六十條 合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。 在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 第六十一條 合營(yíng)公司應(yīng)積極支持本公司工會(huì)的工作。合營(yíng)公司應(yīng)按

18、照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于工會(huì)舉行會(huì)議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十三章 合營(yíng)公司的期限、解散、清算 第六十二條 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為***年，自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 如合營(yíng)雙方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)期滿前6個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長(zhǎng)合營(yíng)期限。 第六十三條 合營(yíng)公司在下列情況下解散： 1、 合營(yíng)期限屆滿； 2、 合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

19、； 3、 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4、 合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。 如上述情況發(fā)生，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十四條 由于一方不履行合營(yíng)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按法律程序報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同，解散企業(yè)。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第六十五條 清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)在合營(yíng)公司的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營(yíng)公司可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審

20、批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第六十六條 合營(yíng)公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)合營(yíng)公司主管部門審查并監(jiān)督清算。 第六十七條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)原則和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。 清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴。 第六十八條 合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，按國(guó)家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)雙方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配，不動(dòng)產(chǎn)

21、優(yōu)先分與給甲方。 合營(yíng)公司解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分視同利潤(rùn)，應(yīng)依法繳納所得稅。外國(guó)合營(yíng)者分得的資產(chǎn)凈額或剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)其出資部分，在匯往國(guó)外時(shí)，應(yīng)依法繳納所得稅。 第六十九條 合營(yíng)公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)果報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第七十條 合營(yíng)公司解散后，其各種帳冊(cè)、文件、檔案由甲方保存。 第十四章 保 險(xiǎn) 第七十一條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)按中國(guó)政府有關(guān)規(guī)定辦理，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照有關(guān)規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。 第十五章 規(guī)章制度 第七十

22、二條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 1、 經(jīng)營(yíng)管理制度； 2、 職工守則； 3、 勞動(dòng)工資制度； 4、 其它必要的規(guī)章制度。 第十六章 附 則 第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十四條 本章程用中文寫成。 第七十五條 本章程必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)同。 第七十六條 本章程于***年***月***日由甲乙雙方授權(quán)代表在***簽字。 甲方：***有限公司 法定代表人簽字： 乙方：***公司 法定代表人簽字： ***年***月***日 15