集團(tuán)公司章程（草案） 第一章 總則 第一條 為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，增強(qiáng)公司自我發(fā)展和自我約束能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他相關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司的注冊(cè)名稱： 公司（以下簡(jiǎn)稱公司） 第三條 公司住所： 第四條 公司法定代表人： 第二章 公司注冊(cè)資本 第五條 注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元 第三章 公司經(jīng)營(yíng)類型 第六條 公司類型：有限責(zé)任公司 第四章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第五章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額 第八條 股東姓名或名稱、出資方式、出資額如下： 第九條 公司依法成立后由公司向股東出具出資證明書。股東出資證明書一式兩聯(lián)，一聯(lián)交該股東，一聯(lián)留公司備案。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 公司股東享有下列權(quán)利 （一）參加股東會(huì)并根據(jù)其出資額行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉或被選舉為董事和監(jiān)事； （四）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，獲得股利和其他形式的利益分配； （五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （八）法律、行政法規(guī)或公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十一條 股東負(fù)有下列義務(wù) （一）遵守公司章程，維護(hù)公司合法權(quán)益； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）依照其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （四）公司依法成立后，股東不得抽回其投資，但可依法轉(zhuǎn)讓。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十二條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)必須符合《公司法》規(guī)定。 第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第八章 股東會(huì) 第十五條 股東會(huì)由公司的全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增減注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改公司章程。 第十六條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。以后的股東會(huì)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每100000元人民幣作為一個(gè)表決權(quán)。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)會(huì)議也可書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)力。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。 第二十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議或決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄作為公司的檔案材料予以保存。 第二十一條 股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第九章 董事會(huì) 第二十二條 公司設(shè)立董事會(huì)，為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，行使股東會(huì)閉會(huì)期間公司經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)； 第二十三條 董事會(huì)成員由股東會(huì)超過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)同意選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，可連選連任。 第二十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。由董事會(huì)過(guò)半數(shù)成員選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期三年，可連選連任。董事長(zhǎng)在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第二十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)匯報(bào)工作； （二）代表公司簽署有關(guān)文件； （三）執(zhí)行股東會(huì)的決議，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案； （七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十六條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該職責(zé)時(shí)，可指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決方式，董事會(huì)決議事項(xiàng)必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出決議。當(dāng)贊成和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有兩票的表決權(quán)。 第二十八條 董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)做出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。 第十章 監(jiān)事會(huì) 第二十九條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由股東會(huì)超過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)同意選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會(huì)成員、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第三十條 監(jiān)事是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議； （五）向股東會(huì)議提出提案； （六）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第十一章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)則； （六）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十二條 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下： （一）全面管理公司的財(cái)務(wù)工作，簽署重要的財(cái)務(wù)文件和報(bào)表，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作； （二）執(zhí)行董事會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營(yíng)成本，審核、監(jiān)督資金運(yùn)用，平衡收支，向董事會(huì)和總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告，并提出改善經(jīng)營(yíng)管理的建議； （三）參與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定，籌劃經(jīng)營(yíng)資金； （四）編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告； （五）接受董事會(huì)的財(cái)務(wù)監(jiān)督和審計(jì)，并協(xié)助工作。 第十二章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 第三十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)、維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)，為個(gè)人牟取私利。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、董事會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自揭露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)沒(méi)收歸公司所有。 第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配 第三十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第三十七條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)在公司所在地辦理登記并依法納稅。 第三十八條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三十九條 公司稅后利潤(rùn)分配如下： （一）彌補(bǔ)上一年度虧損； （二）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本50%以上后，可不再提?。? （三）提取利潤(rùn)的5%-10%列入公司法定公益金； （四）公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 （五）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，公司按照股東的出資比例分配。 第四十條 公司法定公積金用于下列各項(xiàng)用途： （一）公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損； （二）擴(kuò)大公司生經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本； （三）國(guó)家規(guī)定的其他用途。 法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第十四章 公司的解散和清算 第四十一條 由下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東會(huì)決議解散； （二）因公司合并或分立需要解散； （三）公司被依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第四十二條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第十五章 修改章程 第四十三條 有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司情形發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東會(huì)決定修改章程。修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并由全體股東簽名、蓋章； 修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 第十六章 附則 第四十四條 本章程未盡事宜按國(guó)家有關(guān)法規(guī)辦理； 第四十五條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋； 第四十六條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十七條 本章程一式 份，公司存檔1份，股東各持1份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)和驗(yàn)資機(jī)構(gòu)備案各1份。 股東簽字蓋章：