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1、 Ltd. Articles 本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的外資公司（一人有限責(zé)任公司）章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。 Investor： 簽字日期： 年 月 日 Ltd. Articles 第一章 General Principles 第一條 投資者根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)外商

2、投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，在中華人民共和國(guó)上海市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。 第二條 Investor：（Incl. Name, Registration Place, Registration Address, Name of Legal person, Nationality；Personal Investor Incl. Name, Nationality, Residence Address etc.） 第三條 Company Name： 。 Company legal Address：Shanghai District _

3、_____Road。 第四條 Company legal person will be act by Board Director (or Managing Director/GM), and registered by China related stipulation. 第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。 第二章 Business S

4、cope 第七條 Business Scope： 。 第八條　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 第三章 投資總額與注冊(cè)資本 第九條 Paid Capital： 。 第十條 Registered Capital： 。 Investor pay by as of ，takes the share of 100％。 第十一條 公司注冊(cè)資本由投資方自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入 （不低于15

5、%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。 第十二條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第四章 Shareholders 第十三條 公司不設(shè)股東會(huì)，投資者即股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第十四條 Shareholder’s responsibilities： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）

6、的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議； （十）制定和修改公司章程； （…） 第五章 Board of Directors 第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，由　　人組成（3-13人）。董事會(huì)由股東委派產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東決定； （二）決定

7、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （九）制定公司的基本管理制度； （…） 第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)

8、會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。 （or 第五章 Managing Directors） 第十五條 執(zhí)行董事由股東委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。 第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行股東決定； （二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案

9、和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （九）制定公司的基本管理制度； （…） 第六章 Supervision 第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履

10、行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事中的股東代表由股東委派，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起

11、訴訟。 （…） 第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)（執(zhí)行董事）會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 （或第六章 Supervisor） 第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東委派。監(jiān)事的任

12、期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連委派可以連任。 第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 （…） 第十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議（或執(zhí)行董事會(huì)議），并對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可

13、以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定（或董事會(huì)決議／執(zhí)行董事決定）； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或

14、者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。 第八章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度 第二十三條 公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。 第二十四條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。 第九章 期限、終止、清算 第二十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十六條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，公司應(yīng)在

15、距經(jīng)營(yíng)期滿前180天，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。 第二十七條 公司在下列情況下解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散； （…） 第二十八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五） 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第二十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

16、； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章 附則 第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。 第三十三條 本章程用中文書寫。 第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 第三十五條 本章程于 年 月 日由投資者在 簽訂。 投資者：（蓋章） 法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日 10