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1、深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司 股權(quán)激勵計劃實施辦法（修訂稿）第一章 總 則 第一條 為進一步促進公司建立、健全激勵與約束機制，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議決議精神，制定本辦法。第二條 制定本辦法的基本原則：（一）堅持公開、公平、公正；（二）堅持股東利益、公司利益和公司管理層利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；（三）堅持激勵與約束相結(jié)合，風險與收益相對稱。第三條 本公司股權(quán)激勵計劃中的股權(quán)是指公司股權(quán)分置改革過程中，深圳市國資委承諾按公司2005年中期財務(wù)報告每股凈資產(chǎn)出讓占總股本6%的股份(即壹仟伍佰貳拾貳萬股)

2、。第四條 本公司股權(quán)激勵計劃的實施對象為公司管理層，包括公司董事長、黨委書記、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理、黨委副書記、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、工會主席、部門正職等集團總部專職管理人員及控股子公司董事長、總經(jīng)理。第五條 第四條所列人員有下列情形之一的，不得參與受讓激勵股權(quán)：（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（三）具有公司法規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的。第六條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，必須終止管理層受讓激勵股權(quán)：（一）最近一年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；（二）最近一年內(nèi)因重大違

3、法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。第二章 股權(quán)激勵計劃的實施期間與實施條件 第七條 實施期間：自2005年度至2007年度分三期實施（2005年度為第一期，2006年度為第二期，2007年度為第三期）。若第三期實施完畢后仍有剩余股份的，股權(quán)激勵計劃的實施期可延長至2008年度。第八條 管理層分三期受讓激勵股權(quán)，每期受讓的激勵股權(quán)數(shù)量如下：第一期受讓的激勵股權(quán)數(shù)量不少于可受讓激勵股權(quán)總量（即公司總股本的6%）的1/4，不高于可受讓激勵股權(quán)總量的2/5；第二期累計受讓的激勵股權(quán)數(shù)量不高于可受讓激勵股權(quán)總量的4/5；第三期受讓激勵股權(quán)數(shù)量包括當時可受讓激勵股權(quán)總量中尚余的全部股權(quán)。若第三期股權(quán)激

4、勵計劃實施完畢后，仍有剩余股份的，剩余股份可延長至2008年度補充受讓，補充受讓條件與第三期受讓條件相同。第九條 受讓激勵股權(quán)的業(yè)績考核指標：以公司年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為基本業(yè)績考核指標，其中：（一）2005年度，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于7；（二）2006年度，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9；（三）2007年度，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11；（四）若股權(quán)激勵計劃的實施期延長至2008年度，則2008年度，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11。第十條 管理層只有在公司業(yè)績達到本辦法第九條要求時，才有權(quán)利受讓其已經(jīng)繳納風險保證金部分的激勵股權(quán)。第十一條 長期激勵基金：公司在完成了

5、相應的業(yè)績考核目標時，可以計提一定比例的長期激勵基金，僅用于支付管理層受讓激勵股權(quán)所需款項。長期激勵基金的計提比例由董事會另行制定，并提交股東大會審議批準。第三章 激勵股權(quán)的分配 第十二條 公司董事會負責審議批準股權(quán)激勵計劃的分配計劃。第十三條 激勵股權(quán)的分配原則：責任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合；崗位職責與業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合。第十四條 激勵股權(quán)的分配系數(shù)：公司董事長為 1，總經(jīng)理 0.9；監(jiān)事會主席 0.8；公司副職（含相應職級人員）0.48，部門正職（含相應職級人員）0.07。每年個人可受讓激勵股權(quán)數(shù)量=當年可激勵股權(quán)總量/公司管理層分配系數(shù)管理層個人相應的分配系數(shù) 第十五條 當年計劃受讓的激勵股權(quán)總量

6、按照實際在崗的管理層人數(shù)及其相應的分配系數(shù)分配。第十六條 管理層在繳納當年風險保證金后，如因正常工作調(diào)動、退休等原因離開公司，該人員仍可受讓其當年全部可受讓激勵股權(quán)。第十七條 公司員工職務(wù)發(fā)生變動后符合本辦法第四條規(guī)定的，在繳納風險保證金日期之前發(fā)生變動的，可以受讓當年可受讓激勵股權(quán)；在繳納保證金日期之后發(fā)生變動的，只能從次年開始受讓可受讓激勵股權(quán)。管理層在股權(quán)激勵計劃實施當年職務(wù)發(fā)生變動后不符合本辦法第四條規(guī)定且已預繳風險保證金的，該人員仍可受讓其當年全部可受讓激勵股權(quán)。第四章 風險保證金及其繳付 第十八條 為了充分體現(xiàn)對管理層的約束與激勵相結(jié)合的原則，樹立管理層的風險責任意識，對管理層實行

7、預繳風險保證金制度。第十九條 第一期風險保證金的繳納時間為本辦法生效后一個月之內(nèi)，第二、三期風險保證金繳納截止日為當年的三月三十一日。第二十條 管理層應繳納風險保證金為其可受讓激勵股權(quán)所需款項總額的20%。未及時或足額繳納風險保證金的取消其受讓資格。第二十一條 如果經(jīng)審計的年度財務(wù)報告顯示，公司在考核年度出現(xiàn)虧損或沒有達到本辦法第九條規(guī)定的業(yè)績目標時，管理層已繳納的風險保證金不予退還，并取消其當年受讓激勵股權(quán)資格，該等激勵股權(quán)滾存到下一年度。第二十二條 公司在考核年度達到本辦法第九條規(guī)定的業(yè)績目標時，已繳納的風險保證金可以沖抵當年應繳納的受讓激勵股權(quán)所需款項。第五章 受讓激勵股權(quán)的價格、過戶與

8、禁售期 第二十三條 管理層受讓激勵股權(quán)的每股受讓價格為公司2005年中期財務(wù)報告每股凈資產(chǎn)3.89元。第二十四條 管理層于每年年度股東大會召開后五個工作日內(nèi)向深圳市國資委繳納當期應繳納的受讓激勵股權(quán)所需款項。第二十五條 管理層在繳納其應繳納的受讓激勵股權(quán)所需款項后五個工作日內(nèi)到中國登記結(jié)算公司深圳分公司辦理相關(guān)過戶手續(xù)。第二十六條 因客觀原因，不能完成過戶手續(xù)的激勵股權(quán)及其相應的紅利、紅股等權(quán)益歸管理層享有。第二十七條 管理層無論在職或離職，在公司股權(quán)分置改革方案實施之后首個交易日起36個月內(nèi)對其受讓的激勵股權(quán)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)分置改革方案實施之后首個交易日起36個月之后，管理層對其受

9、讓的激勵股權(quán)的上市交易或轉(zhuǎn)讓按照 公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第六章 信息披露 第二十八條 當發(fā)生下列情形之一的，公司董事會依法履行深圳市國資委對本公司管理層實施股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的信息披露義務(wù)：（一）因深圳市國資委對本公司管理層實施股權(quán)激勵計劃導致本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動且變動幅度達到披露要求時；（二）深圳市國資委對本公司管理層實施股權(quán)激勵計劃導致管理層持有本公司股票數(shù)量發(fā)生變化時，并在年度報告和半年度報告中披露高級管理人員持股數(shù)量和持股變動情況；（三）深圳市國資委對本公司管理層實施股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)生變化時。第七章 附 則 第二十九條 本辦法下列用語具有如下含

10、義：公司或本公司：指深圳市振業(yè)（集團）股份有限公司 深圳市國資委：指深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 本辦法所稱的“不少于”、“不高于”、“不低于”含本數(shù)。用于計算本辦法所稱的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，與扣除前的凈利潤相比之較低者。但扣除的非經(jīng)常性損益不包括公司依據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略或年度計劃而處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。第三十條 本辦法自公司董事會審議通過之日起生效。第三十一條 本辦法由公司董事會負責解釋。第三十二條 管理層一旦繳納風險保證金或者受讓激勵股權(quán)所需款項，即視為接受本辦法的約束，享有相應的權(quán)利，承擔相應的義務(wù)。第三十三條 若公司總股本在股權(quán)激勵計劃實施期間發(fā)生變動，則根據(jù)本實施辦法第三條、第二十三條的規(guī)定按總價值不變的原則確定實施當期的受讓價格及受讓股份。