《渤海銀行股權(quán)投資基金融資服務(wù)方案》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《渤海銀行股權(quán)投資基金融資服務(wù)方案（14頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、1 渤海銀行股權(quán)投資基金融資服務(wù)方案 一、股權(quán)投資基金創(chuàng)新方案的背景（一）一）業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)背景背景 近年來,我國城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資現(xiàn)狀不容樂觀,存在許多亟待解決的問題。具體包括:第一,城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投入的資金缺口較大。雖然城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資力度在不斷加大,但由于歷史欠賬較多,加上政府財力投資不均勻,很多城市都存在舊賬未還又欠新賬的問題,還本付息壓力大。目前，公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、區(qū)域產(chǎn)業(yè)規(guī)劃建設(shè)仍是我國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要支撐,隨著經(jīng)濟發(fā)展水平的不斷提高，各方面投入仍將持續(xù)加大。從我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資實踐來看,以政府為主導(dǎo)的融資是基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主要資金來源,社會化融資手段匱

2、乏,形式相對單一是政府面臨的主要問題。2014 年以來，中央政府先后出臺了國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理意見（國發(fā)【2014】43 號）、國務(wù)院關(guān)于深化預(yù)算管理體制改革的決定（國發(fā)【2014】45 號）、地方政府存量債務(wù)納入預(yù)算管理清理甄別辦法（財預(yù)【2014】351 號）以及全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改的決定 等系列文件，據(jù)此地方政務(wù)債務(wù)2 的舉債方式、舉債主體、擔(dān)保方式等發(fā)生了巨大變革。在此背景下，地方政府積極學(xué)習(xí)中央規(guī)定，在保持政府債務(wù)融資水平基本穩(wěn)定的前提下，積極參與財政部引導(dǎo)的政府融資創(chuàng)新模式，先后出具了具有地方特色的指導(dǎo)意見及管理辦法。從實踐來看，股權(quán)投資基金金融服務(wù)方案不

3、會新增各地方政府債務(wù)水平，并能成為新的融資來源，因此，各地方政府對該業(yè)務(wù)模式合作意向較強，合作前景廣闊。（二二）業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)開展開展情況情況 目前，浦發(fā)銀行、平安銀行、民生銀行等股份制商業(yè)銀行已嘗試開展此類業(yè)務(wù)。天津、長沙、武漢等屬地分行也積極與當(dāng)?shù)卣忧⒑献?，積極探討該業(yè)務(wù)合作模式。（三三）政策政策依據(jù)依據(jù) 股權(quán)投資基金金融服務(wù)方案作為一種新的業(yè)務(wù)模式，是由若干基本產(chǎn)品和流程組合而成，因此，涉及的相關(guān)政策、法律法規(guī)相對較多。主要涉及銀監(jiān)會、證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管要求，合伙企業(yè)有關(guān)法律法規(guī)，擔(dān)保法、物權(quán)法等以及各地方政府的具體政策及稅收安排。從目前法律法規(guī)和監(jiān)管要求看，從同業(yè)實踐看，推廣該業(yè)務(wù)模式適逢其

4、時。二、股權(quán)投資基金創(chuàng)新方案的意義及必要性 在同業(yè)競爭日趨激烈、監(jiān)管環(huán)境更加嚴(yán)格、信貸規(guī)模和風(fēng)險資產(chǎn)約束與業(yè)務(wù)發(fā)展矛盾日益突出的經(jīng)營環(huán)境下，商業(yè)銀行在客戶建設(shè)、穩(wěn)存增存、增加收入等方面壓力較大。只3 有依靠產(chǎn)品創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、流程創(chuàng)新才能在激烈的競爭中脫穎而出，取得先機。股權(quán)投資基金創(chuàng)新方案是 43 號文出臺后催生的新的業(yè)務(wù)合作模式，目前已有部分同業(yè)在積極實踐敘做。在此條件下，既有同業(yè)好的實踐、好的模式及經(jīng)驗作為參考借鑒，又可在該模式被全面復(fù)制鋪開前，快速推出具有我行特色的業(yè)務(wù)合作方案，抓住市場有利時機，先入為主占領(lǐng)市場拓展業(yè)務(wù)，進而促進我行客戶建設(shè)、穩(wěn)存增存及收入增加（特別是中間業(yè)務(wù)收入）。

5、因此，現(xiàn)階段推出該創(chuàng)新金融服務(wù)方案對我行創(chuàng)新轉(zhuǎn)型發(fā)展具有現(xiàn)實意義。三、股權(quán)投資基金創(chuàng)新方案的主要內(nèi)容（一）一）方案目標(biāo)方案目標(biāo) 股權(quán)投資基金融資服務(wù)方案是批發(fā)銀行積極適應(yīng)市場需求的創(chuàng)新服務(wù)方案。該方案實現(xiàn)了各分行所在區(qū)域重要融資主體融資模式的突破，幫助區(qū)域政府等降低政府負(fù)債的同時，滿足區(qū)域優(yōu)質(zhì)融資主體對城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、產(chǎn)業(yè)投資、國企改革等必要的融資需求。同時，符合我行階段性發(fā)展需求，有效支持全行的整體經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)，通過有針對性的拓展、續(xù)作優(yōu)質(zhì)和戰(zhàn)略型客戶，積極維護目標(biāo)客戶關(guān)系，進一步把握市場商機。該方案的推廣，建議遵循“試點分行、總量控制”的原4 則，即：優(yōu)選具備條件的區(qū)域分行先行試點推廣，

6、首期業(yè)務(wù)總量暫定為 600 億元。由總行結(jié)合分行綜合管理能力和客戶條件平衡和監(jiān)測管理。（二）二）產(chǎn)品產(chǎn)品模式模式 股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)模式是：股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)模式是渤海銀行通過自營投資、或發(fā)行銀行理財產(chǎn)品等方式募集資金，通過資產(chǎn)管理計劃、單一信托計劃組合的形式作為資金代持方，成為基金的優(yōu)先級投資者或有限合伙企業(yè)的有限合伙人，與作為一般合伙人的基金管理公司共同發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金（有限合伙企業(yè)）?；鸬狡诤螅晌倚姓J(rèn)可的指定企業(yè)完成對股權(quán)及溢價部分的無條件全額回購?；鸫胬m(xù)期內(nèi)，向滿足基金定位的企業(yè)進行投資。項目主體 2 托管銀行（我行）項目主體 1 項目主體 股權(quán)投資/債權(quán)融資 自有資金（我行

7、）或理財資金 優(yōu)先級 LP1，LP2 GP（基金管理公司）劣后級 LP1、LP2(回購方)基金 資金代持方 第三方增信機構(gòu) 5 基于該基礎(chǔ)模式，通過不同角色的組合和設(shè)定，該結(jié)構(gòu)模式可進行以下演變及擴展：狀態(tài)狀態(tài) 序號序號 具體內(nèi)容具體內(nèi)容 基金成立前 1 承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)的企業(yè)可以在基金成立之初作為劣后級有限合伙人參與到基金的成立之中，約定該企業(yè)不得提前退出或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額;承擔(dān)回購義務(wù)的企業(yè)可以是一個或者多個。2 可由單一優(yōu)先級 LP 或多個優(yōu)先級 LP 共同組成 3 根據(jù)回購方財務(wù)水平，可要求我行認(rèn)可的第三方公司為回購義務(wù)進行擔(dān)保，以保證我行資金的安全性；或者進一步要求財政等部門提供相關(guān)支持

8、性材料及款項安排，明確回購款項的差額補足協(xié)議，要求財政部門設(shè)立償債專戶等。4 基金管理公司的選擇可以選擇已注冊基金管理公司、約定回購方成立基金管理公司、或者進一步由我行成立基金管理公司，更好的完成對我行股權(quán)投資基金類業(yè)務(wù)的管理。5 可在合同文本中約定優(yōu)先級與劣后級合伙人投資資金可分期、同比例到位。6 優(yōu)先級與劣后級合伙人可約定投資資金比例；可明確劣后級合伙人出具資金不進行投資操作，作為回購備付金進行投資收益的分期支付、并優(yōu)先用于股權(quán)回購。（可進一步提高我行綜合收益）基金運作中 7 可對擬投資企業(yè)進行股權(quán)投資，也可通過委托貸款的形式進行債權(quán)投資；8 可投資于新建公司，也可增資于已注冊企業(yè)；9 可

9、僅限對單一主體進行投資，也可在約定基金使用范圍的情況下，向多個主體進行投資操作。10 股權(quán)投資基金可以成立子基金，實現(xiàn)我行跨區(qū)域、跨機構(gòu)的業(yè)務(wù)操作。基金到期后 11 基金回購方應(yīng)無條件全額回購優(yōu)先級 LP 所持約定股權(quán) 12 必要的情況下，回購方應(yīng)協(xié)調(diào)國資委、稅務(wù)局、財政局等相關(guān)單位的回購流程操作。其他事項 13 授信發(fā)起時，劣后級 LP、股權(quán)回購方、基金投資主體企業(yè)均可作為授信主體進行業(yè)務(wù)發(fā)起。14 基金類型可根據(jù)投資定位、回購企業(yè)性質(zhì)等定位為園區(qū)發(fā)展股權(quán)投資基金、城市發(fā)展股權(quán)投資基金、行業(yè)發(fā)展投資基金、國有企業(yè)改革投資基金等。6 （二）準(zhǔn)入準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn) 股權(quán)投資基金融資服務(wù)方案符合市場發(fā)展

10、要求?，F(xiàn)階段，是滿足各分行所在區(qū)域應(yīng)對政府控負(fù)債、調(diào)結(jié)構(gòu)的發(fā)展需求，對我行的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力、客戶拓展均有重大的戰(zhàn)略意義。根據(jù)我行發(fā)展規(guī)劃，對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)的發(fā)展擬原則設(shè)定為：優(yōu)先續(xù)作重點優(yōu)質(zhì)存量客戶的到期業(yè)務(wù)、優(yōu)選戰(zhàn)略性重點新增客戶開展合作，嚴(yán)控回購企業(yè)違約風(fēng)險，嚴(yán)把資金操作流程。股權(quán)投資基金成立之初，建議優(yōu)選以下板塊進行基金的設(shè)立：1、重點支持優(yōu)質(zhì)區(qū)域的城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)基金。2、重點支持具有國家補貼政策的區(qū)域產(chǎn)業(yè)基金。3、重點支持區(qū)域工業(yè)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)基金。4、重點支持國資改革專項基金。股權(quán)投資基金存續(xù)期間，嚴(yán)格按照我行固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法、流動資金貸款管理暫行辦法、對公委托貸款管

11、理辦法等相關(guān)管理辦法嚴(yán)把投資企業(yè)的準(zhǔn)入關(guān)。（三）三）風(fēng)險風(fēng)險緩釋緩釋安排安排 1、信用風(fēng)險：基金投資項目，應(yīng)嚴(yán)格審理劣后級 LP、股權(quán)回購方、區(qū)域政府財政綜合實力等維度，重點把控以下風(fēng)險點：一是對回購方資質(zhì)較差的項目，嚴(yán)格要求增加第三方增信機構(gòu)，并要求主管財政部門出具相應(yīng)的回購資金納入7 區(qū)域財政預(yù)算的說明、回購資金的差額補償聲明等要求。二是對回購企業(yè)作為劣后級 LP 的項目，可要求劣后資金不列入投資范圍，僅作為我行風(fēng)險補償金以及利息定期支付資金。三是對有多個劣后級 LP 的項目，明確各回購企業(yè)的回購比例，并要求主管財政部門出具相應(yīng)的回購資金納入?yún)^(qū)域財政預(yù)算的說明、回購資金的差額補償聲明等要求

12、。四是要明確股權(quán)退出方式，即：是減持還是回購。當(dāng)股權(quán)退出方式為減持時，此為第一還款來源，回購作為第二還款來源，是擔(dān)保的一種方式；當(dāng)股權(quán)退出方式為回購時，此為第一還款來源，應(yīng)視回購方情況，酌情考慮其他增信方式。五是建議明確按季收取投資收益，盡量避免約定在股權(quán)退出時再收取相應(yīng)收益。2、市場風(fēng)險：為規(guī)避市場風(fēng)險，基金應(yīng)明確投資方向，限定在國家明確支持的行業(yè)（養(yǎng)老、環(huán)保等）、區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目、國有企業(yè)改革項目等；避免基金投向新興市場，優(yōu)先選擇優(yōu)質(zhì)存量到期業(yè)務(wù)續(xù)作產(chǎn)品，盡量在熟悉的行業(yè)和客戶中選擇區(qū)域重點、風(fēng)險可控的項目和企業(yè)。3、操作風(fēng)險：組織成立基金管理委員會，負(fù)責(zé)研究定制基金投資決策、對資金的

13、全流程監(jiān)管以及相關(guān)的組織協(xié)調(diào)工作。我行作為委員會成員，具有對資金使用的一票否決權(quán)，即我行不認(rèn)可的投資主體不得通過基金資金進行投資；我行可指派相關(guān)人員或認(rèn)可的機構(gòu)行使委員會成員職能；明確資8 金使用紅線，即基金不得用于擔(dān)保、期貨交易、衍生金融產(chǎn)品投資等高風(fēng)險領(lǐng)域，不得進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的投資，不得進行其他舉債和融資以及我行提出的其他限制要求。4、政策合規(guī)風(fēng)險。一是凡交易對手（包括基金企業(yè)、項目公司或回購方）屬于國有性質(zhì)企業(yè)，建議由其所在地發(fā)改委、國資委對該交易模式，特別是回購交易進行審批或報備，以避免政策理解解讀帶來的不確定性。二是建議在該交易模式中選取資質(zhì)較好的基金管理公司作為 GP，以便因

14、地制宜，對業(yè)務(wù)所在地稅收進行相應(yīng)安排，力爭實現(xiàn)項目公司向基金企業(yè)上繳收益財務(wù)費用化（避免按稅后分紅認(rèn)定），避免二次繳稅。（四）四）基金基金操作管理操作管理要求要求 1、各相關(guān)方需將涉及基金項下投資的相關(guān)賬戶開立于我行，并與我行簽訂賬戶資金監(jiān)管協(xié)議，明確資金劃轉(zhuǎn)路徑和時點要求。2、成立基金管理委員會，負(fù)責(zé)研究定制基金投資決策、對資金的全流程監(jiān)管以及相關(guān)的組織協(xié)調(diào)工作；約定合理的禁止投資范圍，明確投資紅線；我行可選擇認(rèn)可的人員及機構(gòu)代理行使管理委員會成員職責(zé)。3、基金不得用于擔(dān)保、期貨交易、衍生金融產(chǎn)品投資等高風(fēng)險領(lǐng)域，也不得進行其他舉債和融資，臨時閑置資金可以存款形式存放于銀行或者購買份額持有人

15、認(rèn)可的理財產(chǎn)9 品。4、基金實際對外投資時，應(yīng)取得基金管理委員會出具的投資審核同意書及支付指令。5、如基金的組織架構(gòu)、管理體制、運作模式、資金投向等相關(guān)事項發(fā)生變化，應(yīng)獲得基金管理委員會認(rèn)可后，書面通知我行。6、基金資金投向土地整理及出讓等一級開發(fā)項目，對應(yīng)的資金監(jiān)管賬戶須開立在我行。7、關(guān)于基金資金的到位情況，我行資金需與劣后級 LP資金同步到位，確保我行資金安全性。8、基金資金投資項目審批手續(xù)必須齊全，并符合我行相關(guān)管理辦法規(guī)定。9、基金項下投資的相關(guān)賬戶應(yīng)開立在我行，并與我行簽訂賬戶資金監(jiān)管協(xié)議，明確資金劃轉(zhuǎn)路徑及相關(guān)要求。10、財政局、回購企業(yè)、第三方擔(dān)保公司分別出具書面承諾文件及相應(yīng)

16、合同文本，確認(rèn)各自風(fēng)險責(zé)任。11、我行應(yīng)作為基金的財務(wù)顧問及托管人。12、進入回購年度后，要求相關(guān)部門將回購股權(quán)所需資金應(yīng)納入當(dāng)年財政支出預(yù)算。13、新合伙人加入必須經(jīng)過我行書面認(rèn)可。14、回購方進行股權(quán)回購時，普通合伙人不得收取轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。10 （五）五）業(yè)務(wù)流程業(yè)務(wù)流程 負(fù)責(zé)部門（角色）：管理職責(zé)：分行市場部門作為業(yè)務(wù)的發(fā)起方 明確授信主體；完成業(yè)務(wù)的上報審批；配合完成授信管理；分行業(yè)務(wù)管理部門 業(yè)務(wù)合格性初審；業(yè)務(wù)的組織推動；總行公司部（方案牽頭部門）業(yè)務(wù)合格性認(rèn)定 組織協(xié)調(diào)總行各條線的項目推動；負(fù)責(zé)方案的更新、推廣、培訓(xùn)等工作；總行信貸審批部/區(qū)域?qū)徟行?受理業(yè)務(wù)申請，組織盡職審查，

17、并出具審批意見；梳理業(yè)務(wù)審批要點及流程；設(shè)置專人專崗進行業(yè)務(wù)受理；基金管理委員會成員 參與基金投資方向的制定；參與資金撥付的審批，并出具撥付指令；分行市場部門、信貸監(jiān)控部 授信管理及風(fēng)險預(yù)警；總金融市場條線/資產(chǎn)負(fù)債管理部 自有資金頭寸的準(zhǔn)備 11 股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)受理流程在我行現(xiàn)行業(yè)務(wù)辦理流程的基礎(chǔ)上，分別增加了總、分行公司部的“業(yè)務(wù)合規(guī)性認(rèn)定”，總、分行金融市場條線/資產(chǎn)負(fù)債管理部的“自有資金頭寸的準(zhǔn)備”。一方面增加了對該業(yè)務(wù)各類風(fēng)險的識別能力；另一方面增加投資渠道的靈活性。各部門具體分工如下：部門名稱部門名稱 職責(zé)分工職責(zé)分工 分行營銷部門 明確授信主體（單一或多個回購方），并協(xié)助明確各

18、參與角色的責(zé)任關(guān)系；負(fù)責(zé)發(fā)起股權(quán)基金融資業(yè)務(wù)，開展盡職調(diào)查并完成授信調(diào)查報告；負(fù)責(zé)授信管理，風(fēng)險的檢測及預(yù)警等工作。分行公司業(yè)務(wù)部 指導(dǎo)、組織分行市場部門開展股權(quán)基金融資方案的市場營銷；對營銷部門的上報業(yè)務(wù)進行合格性初審，并出具審查意見上報總行公司部?？傂泄緲I(yè)務(wù)部 該項方案的總牽頭部門，負(fù)責(zé)股權(quán)基金類項目的合格性認(rèn)定；協(xié)調(diào)投資資金的來源的確定；組織協(xié)調(diào)總行各條線的項目推動；負(fù)責(zé)方案的更新、推廣和培訓(xùn)工作?？傂酗L(fēng)險管理部 負(fù)責(zé)制定我行股權(quán)基金投資業(yè)務(wù)的信貸政策及制度；負(fù)責(zé)該業(yè)務(wù)的風(fēng)險計量、組合管理及系統(tǒng)支持。總行信貸審批部/各區(qū)域?qū)徟行?受理股權(quán)基金業(yè)務(wù)申請，組織盡責(zé)審查,并完成盡責(zé)審查報告

19、,出具盡責(zé)審查意見；負(fù)責(zé)制訂股權(quán)基金業(yè)務(wù)的審查審批要點；負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的審查審批流程管理；設(shè)置專職人員負(fù)責(zé)股權(quán)基金類業(yè)務(wù)的專項審批工作。金融市場條線/資產(chǎn)負(fù)債管理部 在通過我行自有資金投入時，提供相應(yīng)的資金頭寸，及相關(guān)履則手續(xù)。托管業(yè)務(wù)部 對基金公司相關(guān)資金進行托管，并完成托管業(yè)務(wù)要求的相關(guān)工作。（六六）產(chǎn)品綜合收益產(chǎn)品綜合收益 1、投資收益高：股權(quán)融資業(yè)務(wù)能有效的降低企業(yè)負(fù)債率，相對融資價格較高，剔除必要的通道費用后，預(yù)期收益相對可觀。12 2、存款帶動能力強：股權(quán)投資基金成立后，資金在我行托管，基金的投資資金在我行封閉運作，投資項目主體在我行進行結(jié)算業(yè)務(wù)，綜合來看，將對我行存款業(yè)務(wù)的發(fā)展有一定的

20、系統(tǒng)性拉動。3、節(jié)約風(fēng)險資產(chǎn)占用：若以理財資金進行股權(quán)投資基金的設(shè)立，風(fēng)險資產(chǎn)占用為零，且不占用信貸規(guī)模，屬于資本節(jié)約型產(chǎn)品。4、提高我行基礎(chǔ)客戶群：該產(chǎn)品緊跟市場需求，以創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式抓住與政府合作機會，通過對區(qū)域行業(yè)、重點產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)上下游企業(yè)的資金支持，有效的提高我行客戶批量拓展能力，進一步夯實我行基礎(chǔ)客戶群。13 附件一：附件一：股權(quán)投資簡潔模式股權(quán)投資簡潔模式 股權(quán)投資基金融資服務(wù)方案簡潔模式 根據(jù)市場調(diào)研及分行業(yè)務(wù)反饋，股權(quán)投資類項目可以在渤海銀行股權(quán)投資基金融資服務(wù)方案的基礎(chǔ)模型上作進一步簡化。一、簡潔模式 該模式在股權(quán)投資基金基礎(chǔ)模式的基礎(chǔ)上省略了基金部分的操作，直接通過資

21、金代持方增資擴股目標(biāo)企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)在約定期限通過自有資金或第三方企業(yè)回購股權(quán)以完成資金代持方股權(quán)投資的退出；投資前，可要求第三方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)回購進行擔(dān)?；蛘咧苯幼鳛榛刭徣?，并要求財政等相關(guān)部門提供相應(yīng)的資金保障文件。目標(biāo)主體（我行）自有資金/理財資金 企業(yè) 1 企業(yè)。股權(quán)投資 資金代持方 企業(yè) 2 股權(quán)投資/債權(quán)投資 回購擔(dān)保人 財政等政府相關(guān)部門 14 該簡潔模式的應(yīng)用具有較強的地域性。二、準(zhǔn)入要求 在股權(quán)投資基金基礎(chǔ)模式項下準(zhǔn)入要求的基礎(chǔ)上，簡潔模式則進一步要求：1、股權(quán)投資企業(yè)必須為國有背景的區(qū)域龍頭企業(yè)。2、分行和區(qū)域政府有良好的銀、政、企關(guān)系。3、區(qū)域財政、發(fā)改委、財政局等相關(guān)部門要主動協(xié)調(diào)存在的政策風(fēng)險。三、利弊分析 該模式的優(yōu)點在于操作便捷，省略了基金部分的通道操作，在原有銀證、銀信業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進行企業(yè)端合同文本的修改后即可操作；缺點則是和銀證、銀信業(yè)務(wù)模式相近，易引起監(jiān)管層政策卡位。