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1、 第 1 頁 共 5 頁 與與 股股 權權 代代 持持 協(xié)協(xié) 議議 書書 第 2 頁 共 5 頁 股權代持協(xié)議書股權代持協(xié)議書 甲方：法定代表人/住所地：注冊號/身份證號：乙方：法定代表人/住所地：注冊號/身份證號：（以上甲方為實際投資人，乙方為代持股東）鑒于甲方持有 公司%的股權，并已全面履行出資義務，為拓展 公司發(fā)展領域，增強市場競爭力，公司現(xiàn)有股東一致同意甲方將其持有的%股權委托給乙方代持，乙方同意接收該部分股權，并成為 公司顯名股東。依據(jù)中華人民共和國民法通則、中華人民共和國公司法 及其他相關法律法規(guī)，甲乙雙方本著互利共贏的原則，在平等自愿的基礎上，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方委托乙方代持其所持

2、有的 公司%比例的股權達成如下協(xié)議：一、委托代持關系的確立 1、甲方作為實際投資人，合法持有 公司%的股權，并已全面履行了股東義務，現(xiàn)甲方將其中%的股權委托給乙方代持。2、乙方接受甲方的委托，自愿成為 公司顯名股東。3、代持期限：年（自本協(xié)議簽署之日起計算）。4、雙方簽訂本協(xié)議的同時，一并簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權回購協(xié)議，并辦理股權過戶登記。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為雙方在工商局辦理股權過戶手續(xù)之用，雙方具體權利義務參照本協(xié)議執(zhí)行；股權回購協(xié)議作為雙方合作關系結(jié)束后，甲方收回股權之用。二、甲方的權利與義務（一）甲方的權利 1、甲方作為實際出資人，并不基于將股權轉(zhuǎn)讓給乙方代持而喪失股東權利，亦不能基于此而免

3、除股東的義務。第 3 頁 共 5 頁 2、甲方作為實際出資人，仍然以股東的身份參加股東會會議，參與公司的經(jīng)營管理。所有股東權利包括但不限于表決權，資產(chǎn)收益權、決策權、選擇管理者權以及其他相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的各項股東權利均由甲方享有。3、公司經(jīng)營所得收益或所獲債權，均由甲方按照實際持股比例進行分配。（二）甲方的義務 1、甲方委托乙方代持股權后，需協(xié)助乙方辦理股權過戶登記，并對公司章程做相應修改。2、甲方基于對乙方的委托關系，需按照每年 元人民幣的標準向乙方支付代持費用。代持費用應于每年度一月份內(nèi)向乙方足額支付。首次代持費用，應于本協(xié)議簽署之日30 日內(nèi)支付。3、甲方作為實際出資人，雖然將

4、股權轉(zhuǎn)讓給乙方代持，并辦理了工商變更登記，但不能基于此免除其股東義務，甲方仍對公司債務承擔股東有限責任。4、公司經(jīng)營過程中所出現(xiàn)的各種風險或債務，均由甲方承擔。甲方不得以其并非顯名股東的身份而拒絕承擔公司經(jīng)營風險。三、乙方的權利與義務（一）乙方的權利 1、基于甲方的委托關系，以及雙方簽署的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方有權要求甲方及時配合乙方辦理股權過戶登記。2、乙方根據(jù)甲方的委托，作為顯名股東的身份代持 公司的股權，有權按照每年度 元人民幣的標準向甲方收取代持費用。3、乙方作為 公司的顯名股東，有權了解 公司的經(jīng)營狀況，并可以對公司經(jīng)營提出合理化建議。（二）乙方的義務 1、乙方作為代持股東，并不實際履行

5、股東義務，同時亦不享有除在公司章程中具名之外的任何股東權利。未經(jīng)甲方書面授權乙方不得擅自處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈予、質(zhì)押、作價出資等所有可能導致甲方權益受損的行為）其所代持的 公司股權。2、第三方基于乙方的顯名股東身份向乙方主張 公司債權時，乙方應自知道之日起及時通知甲方進行處理。因乙方未及時通知甲方，導致甲方延誤債權期限，需 第 4 頁 共 5 頁 承擔違約責任或其他遲延履行責任的，對于甲方額外遭受的損失部分，甲方有權追究乙方的責任，乙方需根據(jù)自身過錯大小，承擔賠償責任。3、乙方作為顯名股東，有義務對甲方管理公司的行為予以配合，包括但不限于根據(jù)甲方的授權在股東會決議上簽字蓋章、協(xié)助甲方辦理

6、公司變更登記等等。4、合作期限屆滿，乙方需根據(jù)甲方的授權無條件將其代持的 公司股權轉(zhuǎn)讓給甲方或任何甲方指定的第三方。四、保密條款 雙方均負有保守在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括各種未向社會公眾披露商業(yè)信息）的義務，未經(jīng)允許不得做與合作事項無關的披露，不得利用知悉的對方商業(yè)秘密謀取利益。五、違約責任的承擔 1、若甲方主張其并非 公司章程中登記的公司股東而拒絕承擔股東有限責任，導致乙方基于顯名股東身份，需對 公司的債務承擔責任時，乙方有權就其承擔的債務向甲方全額追償，并可以追究甲方相當于其所承擔債務%的違約責任。2、若乙方未經(jīng)甲方書面授權或許可，擅自出售其代持的 公司股權，需將其所得不當收益全

7、額歸還甲方，同時還需向甲方承擔相當于其所得不當收益%的違約金。若乙方出售其所代持股權的價格低于當時的市場評估價格，還需向甲方補足差額部分。3、若乙方未經(jīng)甲方書面授權或許可，擅自將其代持的 公司股權贈予第三方，乙方需承擔將該部分股權恢復原狀的義務，即需將該股權轉(zhuǎn)讓回甲方所有。同時還需向甲方承擔相當于該部分股權在當時的市場評估價值的%的違約金。4、若乙方未經(jīng)甲方書面授權或許可，擅自為其代持的 公司股權設定質(zhì)押或其他權利限制，乙方需承擔將為該部分股權解除權利限制的義務。同時還需向甲方承擔相當于該部分股權在當時的市場評估價值的%的違約金。5、甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議第四條約定的保密義務，給對方造成損

8、失的，需全額賠償對方所受經(jīng)濟損失。6、甲方若有本條第一款規(guī)定之行為，乙方再向甲方追償無果的情況下，可將其代持的 公司股權作價拍賣，以拍賣價款承擔 公司債務。同時，乙方可提議解除本代持協(xié)議，但不基于此喪失向甲方追償?shù)臋嗬?。?5 頁 共 5 頁 7、乙方若有本條第 2、3、4 款規(guī)定之行為，甲方可提議提前解除本協(xié)議，并可拒交當年度的代持費用。甲方并不基于本協(xié)議的提前解除而喪失追究乙方責任的權利。六、其他 1、本協(xié)議未盡事宜，雙方可在合作過程中，經(jīng)協(xié)商一致達成補充協(xié)議，補充協(xié)議的條款與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準。2、與本協(xié)議相關爭議，協(xié)議各方應首先協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方可訴諸法律途徑解決。與本協(xié)議有關爭議由協(xié)議簽署地人民法院即 人民法院專屬管轄。3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：授權代表：授權代表：簽署時間：簽署時間：