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1、上市公司股權激勵管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會 上市公司股權激勵管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令 第126號 　 《上市公司股權激勵管理辦法》已經(jīng)2016年5月4日中國證券監(jiān)督管理委員會2016年第6次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年8月13日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：劉士余 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2016年7月13日 附件1：《上市公司股權激勵管理辦法》.pdf 附件2：《上市公司股權激勵管理辦法》起

2、草說明.pdf ? 上市公司股權激勵管理辦法 第一章 總 則 第一條 為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長 期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規(guī)定執(zhí)行。 第三條 上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市

3、公司的持續(xù)發(fā) 展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。 第四條 上市公司實行股權激勵，應當嚴格按照本辦法和其他相關規(guī)定的要求履行信息披露義務。 第五條 為上市公司股權激勵計劃出具意見的證券中介機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文 件真實、準確、完整。 第六條 任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。 第二章 一般規(guī)定 第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵： （一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

4、 （二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； （三）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； （四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的； （五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當 激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控

5、制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象： （一）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選； （二）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； （三）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； （四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的； （六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 第九條 上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項： （一）股權激勵的目的； （二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；

6、 （三）擬授出的權益數(shù)量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；分次授 出的，每次擬授出的權益數(shù)量、涉及的標的股票數(shù)量及占股權激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留權益的數(shù)量、涉及標的股票數(shù)量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比； （四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數(shù)量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比； 其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數(shù)量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比； （五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排

7、，股票期權的授權日、可行權日、行 權有效期和行權安排； （六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法； （七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件； （八）上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序； （九）調整權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權價格的方法和程序； （十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、 實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響； （十一）股權激勵計劃的變更、終止； （十二）上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡

8、等事項時股權激勵計劃的 執(zhí)行； （十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制； （十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。 第十條 上市公司應當設立激勵對象獲授權益、行使權益的條件。擬分次授出權益的，應當就每次激勵對象獲授權 益分別設立條件；分期行權的，應當就每次激勵對象行使權益分別設立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件。 第十一條 績效考核指標應當包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關指標作

9、為公司業(yè)績指標對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業(yè)可比公司相關指標作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于3家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。 第十二條 擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份； （二）回購本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 第十三條 股權激勵計劃的有效期從首次授予權

10、益日起不得超過10 年。 第十四條 上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業(yè) 績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。 本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。 第十五條 上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，

11、預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益 數(shù)量的 20%。上市公司應當在股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12 個月內明確預留權益的授予對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。 第十六條 相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市 公司不得在相關限制期間內向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權益。 第十七條 上市公司啟動及實施增發(fā)新股、并購重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債、發(fā)行公司債券等重大事項期間，可 以實行股權激勵計劃。 第十八條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼

12、續(xù)授予新的權益，激勵對象根據(jù)股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。 第十九條 激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權行使權益前后買賣股票的行為，應當遵守《證券法》 《公司法》等相關規(guī)定。上市公司應當在本辦法第二十條規(guī)定的協(xié)議中，就前述義務向激勵對象作出特別提示。 第二十條 上市公司應當與激勵對象簽訂協(xié)議，確認股權激勵計劃的內容，并依照本辦法約定雙方的其他權利義 務。上市公司應當承諾，股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳

13、述或者重大遺漏。所有激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 第二十一條 激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相 關規(guī)定。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 第三章 限制性股票 第二十二條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限

14、制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。 第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低 于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： （一）股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的50%； （二）股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。 上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。 第二十四條 限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12 個月。 第

15、二十五條 在限制性股票有效期內，上市公司應當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于 12 個月，各期解除限 售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的 50%。當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限 售或遞延至下期解除限售，應當按照本辦法第二十六條規(guī)定處理。 第二十六條 出現(xiàn)本辦法第十八條、第二十五條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象未達 到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格；出現(xiàn)其他情形的，回購價格

16、不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。 第二十七條 上市公司應當在本辦法第二十六條規(guī)定的情形出現(xiàn)后及時召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準?；刭徆煞莘桨赴ǖ幌抻谝韵聝热荩? （一）回購股份的原因； （二）回購股份的價格及定價依據(jù)； （三）擬回購股份的種類、數(shù)量及占股權激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例； （四）擬用于回購的資金總額及資金來源； （五）回購后公司股本結構的變動情況及對公司業(yè)績的影響。律師事務所應當就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、本辦法的規(guī)定和股權激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。 第四章 股票期權 第二十八條 本辦法所

17、稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。 第二十九條 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低 于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： （一）股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價； （二）股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一。 上市公司采用其他方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。 第三十條 股票期權授權日與獲

18、授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于12 個月。 第三十一條 在股票期權有效期內，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權，每期時限不得少于 12 個月，后一行權 期的起算日不得早于前一行權期的屆滿日。每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的 50%。當期行權條件未成就的，股票期權不得行權或遞延至下期行權，并應當按照本辦法第三十二條第二款規(guī)定處理。 第三十二條 股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，上市公司應當及時注銷。 出現(xiàn)本辦法第十八條、第三十一條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權條件 的，上市公司應當注銷對

19、應的股票期權。 第五章 實施程序 第三十三條 上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案。 第三十四條 上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與 其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規(guī)定中有關股權激勵計劃實施的事項時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規(guī)定履行公示、公告程序后，將股權激勵計劃提交股東大會審議。 第三十五條 獨立董事及監(jiān)事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于

20、上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。 第三十六條 上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格 或股票期權行權價格的，應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

21、 第三十七條 上市公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職 務，公示期不少于10 天。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。 第三十八條 上市公司應當對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣本公司股票及其衍生品種 的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對 象。 第三

22、十九條 上市公司應當聘請律師事務所對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見： （一）上市公司是否符合本辦法規(guī)定的實行股權激勵的條件； （二）股權激勵計劃的內容是否符合本辦法的規(guī)定； （三）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規(guī)定； （四）股權激勵對象的確定是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定； （五）上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關要求履行信息披露義務； （六）上市公司是否為激勵對象提供財務資助； （七）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形； （八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事是否根據(jù)本

23、辦法的規(guī)定進行了回避； （九）其他應當說明的事項。 第四十條 上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投 票權。 第四十一條 股東大會應當對本辦法第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權 的 2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。上市公司股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。 第四十二條 上市公司董事會應當根據(jù)股東大會決議，負責實施限制性股票的授予、解除限

24、售和回購以及股票期權 的授權、行權和注銷。上市公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及期權授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。 第四十三條 上市公司授予權益與回購限制性股票、激勵對象行使權益前，上市公司應當向證券交易所提出申請， 經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。 第四十四條 股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當在 60 日內授予權益并完成公告、登記；有獲授 權益條件的，應當在條件成就后 60 日內授出權益并完成公告、登記。上市公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵，自公告之日起 3 個月內不得再次審議股權激

25、勵計劃。根據(jù)本辦法規(guī)定上市公司不得授出權益的期間不計算在 60日內。 第四十五條 上市公司應當按照證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用于股權激 勵的實施。激勵對象為境內工作的外籍員工的，可以向證券登記結算機構申請開立證券賬戶，用于持有或賣出因股權激勵獲得的權益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。 第四十六條 上市公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是 否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出

26、具法律意見。上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問（如有）應當同時發(fā)表明確意見。 第四十七條 激勵對象在行使權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。 第四十八條 因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數(shù)量的，上市公司董事會應當按照股權激 勵計劃規(guī)定的原則、方式和程序進行調整。律師事務所應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程的規(guī)定和股權激勵計劃的安排出具專業(yè)

27、意見。 第四十九條 分次授出權益的，在每次授出權益前，上市公司應當召開董事會，按照股權激勵計劃的內容及首次授 出權益時確定的原則，決定授出的權益價格、行使權益安排等內容。當次授予權益的條件未成就時，上市公司不得向激勵對象授予權益，未授予的權益也不得遞延下期授予。 第五十條 上市公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前可對其進行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過。上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下 列情形： （一）導致加速行權或提前解除限售的情形； （二）降低行權價格或授予價格的情形。獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于

28、上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 第五十一條 上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經(jīng)董事會審議通過。上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之后終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 第五十二條 上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議，或者股東大會審

29、議未通過股權激 勵計劃的，自決議公告之日起 3 個月內，上市公司不得再次審議股權激勵計劃。 第六章 信息披露 第五十三條 上市公司實行股權激勵，應當真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第五十四條 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、 獨立董事意見及監(jiān)事會意見。上市公司實行股權激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關部門批準的，應當在取得有關批復文件后的 2 個交易日內進行公告。 第五十五條 股東大會審議股權激勵計劃前，上市公司擬對股權激勵方案進行變更的，變更議案經(jīng)董事會審議通過 后，上市公

30、司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見。 第五十六條 上市公司在發(fā)出召開股東大會審議股權激勵計劃的通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財 務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。 第五十七條 股東大會審議通過股權激勵計劃及相關議案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告、經(jīng)股東 大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。 第五十八條 上市公司分次授出權益的，分次授出權益的議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應當及時披露董事會 決議公告，對擬授出的

31、權益價格、行使權益安排、是否符合股權激勵計劃的安排等內容進行說明。 第五十九條 因標的股票除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數(shù)量的，調整議案經(jīng)董事會審議通過后，上市 公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。 第六十條 上市公司董事會應當在授予權益及股票期權行權登記完成后、限制性股票解除限售前，及時披露相關 實施情況的公告。 第六十一條 上市公司向激勵對象授出權益時，應當按照本辦法第四十四條規(guī)定履行信息披露義務，并再次披露股 權激勵會計處理方法、公允價值確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值的合理性、實施股權激勵應當計提的費用及對上市公司業(yè)績的影響。 第六十二條 上

32、市公司董事會按照本辦法第四十六條、第四十七條規(guī)定對激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否 成就進行審議的，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見以及獨立財務顧問意見（如有）。 第六十三條 上市公司董事會按照本辦法第二十七條規(guī)定審議限制性股票回購方案的，應當及時公告回購股份方案 及律師事務所意見?；刭徆煞莘桨附?jīng)股東大會批準后，上市公司應當及時公告股東大會決議。 第六十四條 上市公司終止實施股權激勵的，終止實施議案經(jīng)股東大會或董事會審議通過后，上市公司應當及時披 露股東大會決議公告或董事會決議公告，并對終止實施股權激勵的原因、股權激勵已籌劃及實施進展、

33、終止實施股權激勵對上市公司的可能影響等作出說明，并披露律師事務所意見。 第六十五條 上市公司應當在定期報告中披露報告期 內股權激勵的實施情況，包括： （一）報告期內激勵對象的范圍； （二）報告期內授出、行使和失效的權益總額； （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額； （四）報告期內權益價格、權益數(shù)量歷次調整的情況以及經(jīng)調整后的最新權益價格與權益數(shù)量； （五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授、行使權益的情況和失效的權益數(shù)量； （六）因激勵對象行使權益所引起的股本變動情況； （七）股權激勵的會計處理方法及股權激勵費用對公司業(yè)績的影響； （八）

34、報告期內激勵對象獲授權益、行使權益的條件是否成就的說明； （九）報告期內終止實施股權激勵的情況及原因。 第七章 監(jiān)督管理 第六十六條 上市公司股權激勵不符合法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，或者上市公司未按照本辦法、股權激勵計劃 的規(guī)定實施股權激勵的，上市公司應當終止實施股權激勵，中國證監(jiān)會及其派出機構責令改正，并書面通報證券交易所和證券登記結算機構。 第六十七條 上市公司未按照本辦法及其他相關規(guī)定披露股權激勵相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會及其派出機構對公司及相關責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予

35、以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 第六十八條 上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安 排的，未行使權益應當統(tǒng)一回購注銷，已經(jīng)行使權益的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授權益而遭受損失的，可按照股權激勵計劃相關安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。 第六十九條 上市公司實施股權激勵過程中，上市公司獨立董事及監(jiān)事未按照本辦法及相關規(guī)定履行勤勉盡責義 務的，中國證監(jiān)會及其派出機構采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、

36、認定為不適當人選等措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 第七十條 利用股權激勵進行內幕交易或者操縱證券市場的，中國證監(jiān)會及其派出機構依照《證券法》予以處罰； 情節(jié)嚴重的，對相關責任人員實施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。 第七十一條 為上市公司股權激勵計劃出具專業(yè)意見的證券服務機構和人員未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè) 意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會及其派出機構對相關機構及簽字人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究

37、刑事責任。 第八章 附 則 第七十二條 本辦法下列用語具有如下含義： 標的股票：指根據(jù)股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或者購買的上市公司股票。 權益：指激勵對象根據(jù)股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。 授出權益（授予權益、授權）：指上市公司根據(jù)股權激勵計劃的安排，授予激勵對象限制性股票、股票期權的行為。 行使權益（行權）：指激勵對象根據(jù)股權激勵計劃的規(guī)定，解除限制性股票的限售、行使股票期權購買上市公司股 份的行為。 分次授出權益（分次授權）：指上市公司根據(jù)股權激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股 票期權的行為。 分期行使權益（分期行權）：指根據(jù)股權激

38、勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的 股票期權分期行權的行為。 預留權益：指股權激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權益。授予日或者授權日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期。授予日、授權日必須為交易日。 限售期：指股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務的 期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算。 可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。 授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。 行權

39、價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。 標的股票交易均價：標的股票交易總額/標的股票交易總量。 本辦法所稱的“以上”“以下”含本數(shù)，“超過”“低于” “少于”不含本數(shù)。 第七十三條 國有控股上市公司實施股權激勵，國家有 關部門對其有特別規(guī)定的，應當同時遵守其規(guī)定。 第七十四條 本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。 第七十五條 本辦法自 2016 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151號）及相關配套制度同時廢止。 關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知

40、 財政部 國家稅務總局 關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知? 財稅[2016]101號 各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局： 　　為支持國家大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，促進我國經(jīng)濟結構轉型升級，經(jīng)國務院批準，現(xiàn)就完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策通知如下： 　　一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策? 　?。ㄒ唬┓巧鲜泄臼谟璞竟締T工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政

41、策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。 　　股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。 　?。ǘ┫硎苓f延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足以下條件： 　　1.屬于境內居民企業(yè)的股權激勵計劃。 　　2.股權激勵計劃經(jīng)公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準。

42、股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。 　　3.激勵標的應為境內居民企業(yè)的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業(yè)所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。 　　4.激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。 　　5.股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1

43、年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。 　　6.股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。 　　7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍（見附件）。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營業(yè)務收入占比最高的行業(yè)確定。 　?。ㄈ┍就ㄖQ股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票（權）的權利；所稱限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的才可以處置該股權；所

44、稱股權獎勵是指企業(yè)無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數(shù)量的股份。 　?。ㄋ模┕蓹嗉钣媱澦袃热莶煌瑫r滿足第一條第（二）款規(guī)定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合第一條第（二）款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優(yōu)惠，應按規(guī)定計算繳納個人所得稅。 　　二、對上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵適當延長納稅期限? 　　（一）上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經(jīng)向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅?！敦斦?國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅

45、有關問題的通知》（財稅〔2009〕40號）自本通知施行之日起廢止。 　?。ǘ┥鲜泄竟善逼跈?、限制性股票應納稅款的計算，繼續(xù)按照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關規(guī)定執(zhí)行。股權獎勵應納稅款的計算比照上述規(guī)定執(zhí)行。 　　三、對技術成果投資入股實施選擇性稅收優(yōu)惠政策? 　?。ㄒ唬┢髽I(yè)或個人以技術成果投資入股到境內居民企業(yè)

46、，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。 　　選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。 　　（二）企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。 　?。ㄈ┘夹g成果是指專利技術（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。

47、 　?。ㄋ模┘夹g成果投資入股，是指納稅人將技術成果所有權讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票（權）的行為。 　　四、相關政策? 　?。ㄒ唬﹤€人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。 　?。ǘ﹤€人因股權激勵、技術成果投資入股取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，按照現(xiàn)行限售股有關征稅規(guī)定執(zhí)行。 　?。ㄈ﹤€

48、人轉讓股權時，視同享受遞延納稅優(yōu)惠政策的股權優(yōu)先轉讓。遞延納稅的股權成本按照加權平均法計算，不與其他方式取得的股權成本合并計算。 　?。ㄋ模┏钟羞f延納稅的股權期間，因該股權產(chǎn)生的轉增股本收入，以及以該遞延納稅的股權再進行非貨幣性資產(chǎn)投資的，應在當期繳納稅款。 　?。ㄎ澹┤珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司按照本通知第一條規(guī)定執(zhí)行。 　　適用本通知第二條規(guī)定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。 　　五、配套管理措施? 　?。ㄒ唬蓹嗉罨蚣夹g成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業(yè)應在規(guī)定期限內到主管稅務機關辦理備案手續(xù)。未辦理

49、備案手續(xù)的，不得享受本通知規(guī)定的遞延納稅優(yōu)惠政策。 　　（二）企業(yè)實施股權激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成果的企業(yè)為個人所得稅扣繳義務人。遞延納稅期間，扣繳義務人應在每個納稅年度終了后向主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。 　?。ㄈ┕ど滩块T應將企業(yè)股權變更信息及時與稅務部門共享，暫不具備聯(lián)網(wǎng)實時共享信息條件的，工商部門應在股權變更登記3個工作日內將信息與稅務部門共享。 　　六、本通知自2016年9月1日起施行。? 　　中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權獎勵事項，符合本通知規(guī)定的相關條件的，可按本通知有關

50、政策執(zhí)行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　財政部 國家稅務總局 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2016年9月20日 附件：? 股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄? 門類代碼 類別名稱 A（農(nóng)、林、牧、漁業(yè)） (1) 03畜牧業(yè)（科學研究、籽種繁育性質項目除外）? (2) 04漁業(yè)（科學研究、籽種繁育性質項目除外）? B（采礦業(yè)） (3) 采礦業(yè)（除第11類開采輔助活動）? C（制造業(yè)） (4) 16煙草制品業(yè)? (5) 17紡織業(yè)（除第178類非家用紡織制成品制造）? (6)

51、 19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋業(yè)? (7) 20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業(yè)? (8) 22造紙和紙制品業(yè)（除第223類紙制品制造）? (9) 31黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)（除第314類鋼壓延加工）? F（批發(fā)和零售業(yè)） (10) 批發(fā)和零售業(yè)? G（交通運輸、倉儲和郵政業(yè)） (11) 交通運輸、倉儲和郵政業(yè)? H（住宿和餐飲業(yè)） (12) 住宿和餐飲業(yè)? J（金融業(yè)） (13) 66貨幣金融服務? (14) 68保險業(yè)? K（房地產(chǎn)業(yè)） (15) 房地產(chǎn)業(yè)? L（租賃和商務服務業(yè)） (16) 租賃和商務服務業(yè)? O（居民服務、修理和其他服務業(yè)） (17) 79居民服務業(yè)? Q（衛(wèi)生和社會工作） (18) 84社會工作? R（文化、體育和娛樂業(yè)） (19) 88體育? (20) 89娛樂業(yè)? S（公共管理、社會保障和社會組織） (21) 公共管理、社會保障和社會組織（除第9421類專業(yè)性團體和9422類行業(yè)性團體）? T（國際組織） (22) 國際組織? 　　說明：以上目錄按照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2011）編制。?