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有限公司章程 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。 第二條 公司名稱： 第三條 公司住所： 第四條 公司由 共同投資組建。 第五條 公司依法在＊＊工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。 第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。 第八條 公司宗旨： 第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。 第二章 公司的經(jīng)營范圍 第十一條 本公司經(jīng)營范圍： (以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)) 第三章 公司注冊(cè)資本 第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬元人民幣。 第四章 股東的姓名 股東甲： 股東乙： 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 股東享有的權(quán)利 1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)； 3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)； 4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利； 5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本； 7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 第十五條 股東負(fù)有的義務(wù) 1、繳納所認(rèn)繳的出資； 2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； 3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資； 4、遵守公司章程規(guī)定。 第六章 股東的出資方式和出資額 第十六條 本公司股東出資情況如下： 股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊(cè)資本的 %。 股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊(cè)資本的 0.%。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。 第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資： 1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意； 2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議； 11、修改公司章程。 第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日以前通知全體股東。 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。 第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。 1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度。第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。 第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 第九章 公司的法定代表人 第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。 第十章 公司的解散事由與清算方法 第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散： 1、營業(yè)期限屆滿； 2、股東會(huì)決議解散； 3、因合并和分立需要解散的； 4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的； 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二條 公司依照上條第（1） 、 （2）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在 15 日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定；依照上條（4） 、 （5）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。 第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。 第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表； 2、損益表； 3、現(xiàn)金流量表； 4、財(cái)務(wù)情況說明表； 5、利潤分配表。 第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。 第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的 5%至 10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。 第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 第十二章 附 則 第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。 第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。 股東簽名（蓋章）： 二 00 三年 月 日