Click to edit Master title style,,Click to edit Master text styles,,Second level,,Third level,,Fourth level,,Fifth level,,*,,*,單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,*,資本運營,課 程 內 容,第一章 緒論：資本運營的概念,第二章 資本運營形式：實體與虛擬,第三章,購并的理論與動因,第四章,購并的計劃與實施,第五章,購并后的整合與核心能力,第六章,跨國購并,第七章,五次全球購并浪潮,第八章,購并重組在我國的發(fā)展,第九章 案例分析與討論：,（1）,,托普； （2）,,聯(lián)益。,,課 程 內 容,第十章 案例分析與討論：,（1）中石油、中石化之要約收購；（2）,,中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。,第十一章 案例分析與討論：,（1）,,哪些人該走？哪些人該留？ （2）,,啤酒行業(yè)的外資購并。,第十二章,發(fā)行股票與債券,第十三章,風險投資,第十四章,期貨套期保值,第十五章 案例分析與討論：,德隆的興衰,第十六章 案例分析與討論：,燕京啤酒的資本運作,第十七章,課堂模擬訓練：期貨交易與套期保值,,第一章,緒論：資本運營的概念,,主要內容,:,,1、資本運營的基本概念,,2、資本運營的核心內容,,3、資本運營的一個實踐,,,,一、資本運營的基本概念,資本運營是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會經濟活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進行有效運營，以實現(xiàn)最大限度資本增值的目標。,,資本運營的概念,關鍵詞,:,資本,:,有形,---,人,,,財,,,物,;,無形,---,市場,,,技術,,,管理,,優(yōu)化配置,---,買進,,,賣出,,,整合,,增值,---,幾何級數(shù),,,例一：海爾的資本運營,海爾集團是中國電子信息百強企業(yè)之首。旗下?lián)碛?40多家法人單位，在全球30多個國家建立本土化的設計中心、制造基地和貿易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人，2005年，海爾全球營業(yè)額實現(xiàn)1039億元（128億美元）。,海爾有9種產品在中國市場位居行業(yè)之首，3種產品在世界市場占有率居行業(yè)前三位， 2005年，海爾品牌價值高達702億元，2005年，海爾被英國《金融時報》評為,“,中國十大世界級品牌,”,之首。海爾已躋身世界級品牌行列。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。,,,,海爾的資本運營,海爾的資本運營,海爾資本運營的基本策略－,“,吃休克魚,”,,,人們習慣上將企業(yè)間的兼并比作,“,魚吃魚,”,。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段：,先是,“,大魚吃小魚,”,，即大企業(yè)兼并小企業(yè)；,再是,“,快魚吃慢魚,”,，即資本向技術靠攏，新技術企業(yè)兼并傳統(tǒng)產業(yè)；,然后是,“,鯊魚吃鯊魚,”,，即,“,強強聯(lián)合,”,。,海爾人認為，他們吃的是,“,休克魚,”,。,海爾的資本運營,對,“,休克魚,”,，張瑞敏的解釋是：,,魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導致企業(yè)停滯不前。,這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。,海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾,15,件兼并案中有,14,件是按照,“,吃休克魚,”,的模式進行的。,14,家被兼并企業(yè)的虧損總額達到,5.5,億元,,,海爾投入現(xiàn)金約1億，而最終盤活的資產為,14.2,億元,。,海爾的資本運營,魚的四種吃法,,,,海爾資本運營主要有四種形式：,整體兼并；投資控股；品牌運作；無形資本經營。,四種形式，反映了海爾擴張之路走過的三個階段：,整體兼并帶有明顯的計劃經濟色彩，屬于產品運營階段；,投資控股是市場經濟條件下的規(guī)范行為，屬于資本運營階段；,品牌運作和虛擬經營則進入了資本運營的高級形態(tài)，屬于無形資本運營階段。,,海爾的資本運營,一,、,整體兼并,,即依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產企業(yè)之一，年產洗衣機,70,多萬臺，擁有,3500,多名職工，但由于經營不善，企業(yè)虧損,1,億多元。,,1995,年,7,月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利,151,萬元,。,1997,年海爾集團與合肥市政府簽訂資產重組,協(xié)議,，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團,。,海爾的資本運營,二,、,投資控股,,整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經濟行為。,,1995,年,12,月海爾收購武漢冷柜廠,60%,股權，邁出了跨地區(qū)經營的第一步。,,1997,年,3,月，海爾出資,60%,與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了,“,第一個月投產，第二個月形成批量，第三個月掛牌,”,的,“,海爾速度,”,。,海爾的資本運營,三、品牌運作,,以品牌無形資產調控、盤活有形資產。山東萊陽家電總廠生產的,“,雙晶,”,牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。,1997,年,1,月，海爾與萊陽家電總廠以,“,定牌生產,”,的方式合作推出了海爾,“,小松鼠,”,系列電熨斗；,8,月,,,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。,海爾的資本運營,四、無形資本運營,這種資本運營方式已經超越了,“,吃休克魚,”,的模式，通過,“,強強聯(lián)合,”,，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。,,,,,,海爾彩電,“,探路者,”,是強強合作的結晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術的攻關上。到具備了一定的技術實力、人才積累后，,“,借雞生蛋,”,，1997年9月和擁有17億元固定資產的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。,設備、生產線、勞動力和所有有形資產都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術支持和銷售網(wǎng)絡等無形資產。這是一次,“,以無形博有形,”,的行動，海爾的,“,軟件,”,與西湖電子的硬件相得益彰。,二、資本運營的核心內容,購并,,,重組,購并,Merger and Acquisition,，縮寫為“,M&A”,,與購并相關的的英文詞語有,Merger,、,Acquisition,、,Consolidation,、,Take Over,、,Tender Offer,、,Take Offer,、,Amalgamation,等,重組,（,1,）企業(yè)重組,,企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產力諸要素進行分拆、整合以及內部優(yōu)化組合的過程。,,企業(yè)重組的本質是對企業(yè)的生產力的重組，按照現(xiàn)代生產力理論，生產力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產資料、勞動對象、生產管理和科學技術等，所以企業(yè)重組是對這些生產要素的重組。,,,（,1,）企業(yè)重組,廣義的企業(yè)重組包括：,業(yè)務重組,資產重組,債務重組,股權重組,職員重組,管理制度重組,狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產重組,（,2,）資產重組,在我國，“資產重組”一詞最初的含意是對國有資產，或國有企業(yè)的資產進行重組。,后來，“資產重組”又發(fā)展成了一個與購并相關聯(lián)的概念，是有關收購、合并、托管、資產置換、回購、分拆等一類行為的總稱。,資產重組的理論解釋,從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進行調整。,,從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。,當企業(yè)規(guī)模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務；,當企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業(yè)務領域，開展多種經營，以降低整體風險。,,資產重組的理論解釋,從會計學的角度看，資產重組是指企業(yè)與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。 資產重組根據(jù)重組對象的不同可分為,:,對企業(yè)資產的重組,對企業(yè)負債的重組,和企業(yè)股權的重組,,資產重組的理論解釋,對企業(yè)資產的重組，包括收購資產、資產置換、出售資產、分拆資產、租賃或托管資產、受贈資產,;,對企業(yè)債務的重組，根據(jù)債務重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。,例子,:,國有企業(yè)債轉股,,三、資本運營的一個實踐：國有企業(yè)債轉股,為解決國有企業(yè)虧損嚴重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產這一危及我國經濟運行安全的突出問題，,1999,年國家啟動了債轉股工程。,2000,年,8,月，經各方共同協(xié)商，,580,戶企業(yè)與四大國有資產管理公司簽訂了債轉股協(xié)議，協(xié)議轉股額,4051,億元，占銀行剝離到四家資產管理公司的不良資產總額,13939,億元的,29,％。,580,戶協(xié)議債轉股企業(yè)中，特大型企業(yè),74,家，大型企業(yè),385,家，中型企業(yè),44,家，小型企業(yè),1,家。在協(xié)議轉股額,4051,億元中，,信達公司,1759,億元，,華融公司,1095,億元，,東方公司,603,億元，,長城公司,117,億元，國家開發(fā)銀行,477,億元。,債轉股企業(yè)其總資產、銷售收入占,1,．,4,萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的,40,％左右。,,國有企業(yè)債轉股,:,效果,經過幾年的工作，債轉股的政策效應初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進國有企業(yè)三年扭虧脫困目標的如期實現(xiàn)。,1.,降低財務成本,,債轉股政策實施一年后，有關企業(yè)累計減少支付債務利息,195,億元，賬面平均資產負債率由,73,％下降到,50,％以下，降低約,23,個百分點；,80,％的企業(yè)扭虧為盈。,,國有企業(yè)債轉股,:,效果,2.,實現(xiàn)再融資,在,580,戶債轉股企業(yè)中，有,218,戶屬于國家重點企業(yè)，占國家重點企業(yè)總數(shù)的,42,％。通過債轉股，這些企業(yè)優(yōu)化了負債結構，為實現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。,,如中石化集團與信達資產管理公司完成了國內最大一筆債轉股項目，涉及金額,301,．,49,億元，該集團旗下,13,家大型或特大型石化企業(yè)實施了債轉股。中石化通過債轉股，為在境內外成功上市打下了基礎。,,國有企業(yè)債轉股,:,效果,3,．促進國有資產戰(zhàn)略性重組,例如信達資產管理公司,對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實施了整體債轉股和股權重組，推動了,中鋁集團,的組建和中鋁股份的上市；,,對鄭州紡機、邵陽紡機、經緯紡機、邯鄲紡機、河南紡機等,5,家債轉股企業(yè)，實施了集化纖紡機成套設備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設備的國際競爭力；,,對占全國磷肥生產能力,40,％的,13,家磷肥債轉股企業(yè)，設計了優(yōu)勢企業(yè)資產重組和引進國外戰(zhàn)略投資者整合方案,,,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。,,國有企業(yè)債轉股,:,分析,我國政策性債轉股具有三重功能目標：,,國有企業(yè)扭虧解困,---,短期,,,完成,;,,國有企業(yè)轉換經營機制，完善治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度,---,長期,,,未完成,;,,銀行化解債務風險,---,短期,,,完成,國有企業(yè)扭虧解困分析,2000,年中國社會科學院經濟研究所袁鋼明課題組對全國,800,多家國有企業(yè)進行了數(shù)據(jù)及問卷調查，結果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為,:,經營者決策失誤,經營資金不足,市場競爭中產品滯銷,利息成本高,冗員過多、社會負擔重。,這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經營者決策水平，而過高負債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。,,債轉股主體,-,國有資產管理公司分析,由國有資產管理公司重組債轉股企業(yè),,,存在諸多問題,:,一是資產管理公司是通過財政注資由財政行使擔保的國有金融機構。它成為債轉股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結構，并沒有形成真正意義的多元化股權結構。,二是資產管理公司缺乏提升企業(yè)價值的激勵約束機制。資產管理公司面臨處置近,2,萬億元的銀行不良資產和,4000,多億元的債轉股兩部分業(yè)務，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出,,,難度很大，且在股權退出過程中無利可圖。,三是資產管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。其人員構成主要是銀行工作人員，他們缺乏經營企業(yè)的經驗。,國企債轉股的思考,資產重組,由誰來操作,:,國有資產管理公司,?,何種方式,:,債轉股,?,股轉債,?,目的性,:,解困,?(,可以豁免債務,);,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,?;,銀行壞帳,?,,提 問,結合專業(yè)談談為什么要學習資本運營,,敘述一個你所了解近三年來我國企業(yè)發(fā)生的資本運營實例,第二章,資本運營形式：實體與虛擬,,主要內容,:,,1、擴張模式,,2、收縮模式,,3、置換重組模式,,4、資本運營的虛擬形式,,國際認證 權威認證,,全國迷你型,MBA,職業(yè)經理雙證班,一、擴張模式之一,:,收購,收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產以獲得對該公司本身或資產實際控制權的行為。,收購包括兩種情況：,1,、,資產收購,2,、,股份收購,參股收購,控股收購,全面收購,企業(yè)的收購既有對上市公司收購，也有對非上市公司的收購。,,,資產收購合同,一、目標公司資產的詳細陳述：,資產范圍（附清單）；資產有無設定抵押、擔保情形；如系國有資產，有無有關部門批準文件；,二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產狀況的報表（尤其是公司負債情況，開列詳細清單）。,三、雙方權利義務：,賣方：辦理有關產權證照轉戶手續(xù)；分批移交及移交時間。,買方：付款日期； 付款方式。,四、過渡期條款：,雙方應盡快取得涉及本項交易的第三方同意、授權及核準；,賣方承諾在過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產。,五、現(xiàn)有職工安置問題,六、保證條款與違約責任,ST,珠峰股份資產收購方案,:,評估與支付,,2006年8月30日,, ST,珠峰（,600338,）公布其資產收購方案，將收購關聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的,1,萬噸和,3,萬噸兩條鋅冶煉生產系統(tǒng)經營性資產和負債。　 根據(jù)評估報告，截止評估基準日,2005,年,10,月,31,日，,1,萬噸和,3,萬噸鋅冶煉生產系統(tǒng)資產（含土地使用權）和負債經評估的凈資產為,15,720.48,萬元，本次資產,收購價格,確定為,15,720.48,萬元，交易價款由珠峰股份向西部礦業(yè),分期支付,，將根據(jù)資產盈利和資金情況在,5,年內支付完畢。 根據(jù)方案，本次擬收購資產總額為,15,720.48,萬元，占,ST,珠峰,2005,年度合并報表資產總額的57,.6%,，,屬于重大資產收購行為。,本次重大資產收購行為于,7,月,20,日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準，并已經公司8月9日召開的臨時股東大會審議通過。,,ST,珠峰股份資產收購方案,:,目的與預測,,本次資產收購的目的在于從根本上改善,ST,珠峰財務困難的狀況，恢復公司的持續(xù)經營能力。,,,ST,珠峰今年上半年虧損1680.84萬元，每股收益為-0.11元，珠峰只有盡快完成此次資產收購才有可能擺脫經營困境，通過收購質量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產，使公司形成新的主營業(yè)務和利潤增長點。　　根據(jù)中和正信會計師事務所出具的盈利預測報告，此次擬收購資產2006年、2007年預測的合并報表凈利潤都將超過3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。,,,上市公司收購,《證券法》,第八十五條,規(guī)定：,投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。,,中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，于２００６年９月１日正式實施。,,《上市公司收購管理辦法》,收購人可自主選擇,要約收購方式,；,持股介于５％－２０％之間的第一大股東或實際控制人須按收購人標準履行,信息披露義務；,明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設置,不當反收購條款,責令改正；,嚴格監(jiān)管,管理層收購(,MBO),；,外資收購,應符合國家產業(yè)政策和行業(yè)準入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。,,要約收購,要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％）,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。,,,法國,SEB,對蘇泊爾的跨國收購,,近日，法國,SEB,國際股份有限公司擬以股權,協(xié)議轉讓、定向增發(fā)和部分要約收購,相結合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司(002032)進行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。,2006年8月16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國,SEB,公司戰(zhàn)略合作的公告。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤向,SEB,出讓部分股權，及向,SEB,定向增發(fā)之外，,SEB,公司還將通過部分要約方式，以每股18元的價格收購最多不超過6645萬股股份。,蘇泊爾總股本17602萬股，流通股7249.3405萬股。,,,法國,SEB,對蘇泊爾的跨國收購,,SEB,集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一，在業(yè)內享有盛譽。,SEB,集團具有近150年的歷史，成立于1857年，1975年在巴黎證券交易所上市。,,SEB,集團在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機等家用電器以及浴室用品等產品領域擁有世界領先的技術與知名品牌，業(yè)務遍布全球50多個國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有20家生產廠家。2005年，,SEB,集團的全球銷售收入為24.63億歐元。,,法國,SEB,對蘇泊爾的跨國收購,本次,SEB,對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎上的一種戰(zhàn)略合作。,在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團隊和公司架構也不會進行大規(guī)模的調整，蘇泊爾還可以通過引入,SEB,先進的技術和管理水平，提升其綜合競爭力；而,SEB,國際則通過對蘇泊爾這樣優(yōu)質上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進入中國市場，促進其實現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。,,法國,SEB,對蘇泊爾的跨國收購,通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金；,通過協(xié)議轉讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報；,通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠實現(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。,,部分要約收購,2006年1月1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內容進行了較大調整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護股東權益和活躍證券市場中尋求了平衡。,一方面，部分要約收購可以在相當大的程度上保護公司股東，特別是中小股東的的利益；,另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購并，對于中國證券市場完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動作用。,,協(xié)議收購,,協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。,,協(xié)議收購,從1991年到1998年，我國境內上市公司股權協(xié)議轉讓共發(fā)生4122筆，轉讓總股數(shù)達120億股（其中無償劃撥60.6億股，有償轉讓59.4億股），轉讓金額130億元，涉及上市公司535家。,,兩者比較,一是交易場所不同：,要約收購在證券交易所場內；協(xié)議收購在場外。,二是股份限制不同：,要約收購的股份達到30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務；而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。,三是收購態(tài)度不同：,協(xié)議收購是協(xié)商的、善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，是敵意的。,四是收購對象的股權結構不同：,協(xié)議收購大多選擇股權集中的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權；而要約收購往往是股權較為分散的公司。,,,分析與評價,與協(xié)議收購相比,要約收購要經過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。,,一般情況下要約收購都是實質性資產重組,非市場化因素被盡可能淡化,有利于改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。,,我國上市公司收購幾乎全部是協(xié)議收購，原因何在？,,,復星集團的資本運營,,2003年1月8日，復星集團總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國現(xiàn)階段最大的商業(yè)機會就是產業(yè)整合。　　一個星期之后，復星集團與中國醫(yī)藥集團總公司聯(lián)合組建的國藥集團醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。二個多月后，復星旗下三家公司與南鋼集團組建合資公司收購南鋼股份，并爆出滬深股市,首例要約收購。,,,,復星集團的資本運營,,2003年3月12日，南鋼股份（600282）的控股方南京鋼鐵集團公司，與復星集團公司、復星產業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經營合同，決定設立注冊資本為27.5億元的南鋼聯(lián)合有限公司。其中，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產合計11億元出資，占新公司注冊資本的40%。 　　南鋼集團將上市公司股權注入南鋼聯(lián)合，實質構成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%，已觸發(fā)要約收購義務。,,,復星集團的資本運營,,復星集團資本運作令人關注，在中國資本市場上，這家十年前由5名大學生10萬元起家的企業(yè)，正迸發(fā)出強勁的力量。　　從一開始，復星集團就選擇一條通過股權來滾雪球的投資型公司的成長模式。其發(fā)展模式與創(chuàng)始人的背景、經歷有關，復星的5個創(chuàng)始人是赤手空拳的學生，他們沒有自有產品，也缺乏投資建廠的經驗，選擇合資參股、再控股方式介入到產業(yè)經營。　　1998年，復星實業(yè)上市后，隨著資金實力強大，圍繞產業(yè)與資本的對接，展開了一系列令人目眩的資本運作。,,復星集團的資本運營,通過與上市公司母公司組建合資公司，收購上市公司母公司持有的股份來實現(xiàn)對上市公司間接控股是復星資本運作經典手法。,2000年10月，復星集團和友誼股份的控股股東友誼集團宣布出資4億元組成上海友誼復星（控股）有限公司，友誼集團占新公司52％股權，復星集團占48％。隨后，友誼復星與友誼集團簽署了股權轉讓協(xié)議，受讓友誼集團持有的友誼股份國家股7323.9萬股，占總股本的29.98％。友誼復星成為友誼股份的第一大股東。 　　由于友誼股份持有上海聯(lián)華超市51％的股權，這樣，友誼復星也就成為聯(lián)華超市的間接大股東。,,復星集團的資本運營,2001年11月復星集團注冊成立復星投資有限公司，作為其購并平臺，其后，復星投資斥資2.34億元獲豫園商城控股權。　　在證券市場上，復星系已盡顯崢嶸，旗下已擁有復星實業(yè)、友誼股份、羚銳股份、天藥股份、豫園商城，南鋼股份六家上市公司。　　目前的復星集團，已成長為一個擁有80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營控股企業(yè)集團，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產、信息、商貿流通、金融、鋼鐵等產業(yè)領域，總資產200多億，位居中國民營企業(yè)第七名。,,委托書收購,委托書收購指通過征求代理委托書從而達到在股東大會上獲得足夠多的表決權以控制董事會甚至改組董事會的目的。,在2000年勝利股份的股權之爭中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會上正式向勝利股份股東公開征集投票權，開了中國證券市場征集委托表決權的先河。,,委托書收購,廣州通百惠有限公司通過參與公開競拍而獲得勝利股份15.15%的股權，成為勝利股份的大股東；,勝利股份原來的第4大股東山東勝邦集團通過連續(xù)受讓當?shù)貛准夜蓶|持有的法人股，持股比例增加到17.31%左右。,,委托書收購,,為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數(shù)席位，奪取勝利股份的控制權，廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權辦法獲得支持，即采用國際上通用的“委托書收購”，但由于勝邦集團的關聯(lián)持股股東持有的股份較多，廣州通百惠公司最終沒有取得成功,。,,一、擴張模式之二,:,合并,合并是指兩個或兩個以上的公司通過訂立合并協(xié)議，而組成一個新公司的法律行為。,根據(jù)《公司法》第184條規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種。,吸收合并,是指一個公司吸收其他一個或一個以上的公司，被吸收的公司解散而不復存在；兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。 兼并是合并的一種，屬于吸收合并。,新設合并,則是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，原合并各方同時解散。美國公司法將之稱為“聯(lián)合”。,吸收合并：,TCL,模式,中國股市吸收合并第一案：2004年1月,TCL,通訊股份有限公司（股票代碼：000542）總股本為188，108，800股。,其中,TCL,集團持有59,628,800股、占股本總額的31.7%，通過其全資子公司,TCL,通訊設備（香港）有限公司持有47,027,200股、占股本總額的25%，合計占56.7%;社會公眾股81,452,800股，占股本總額43.3%。,,TCL,集團注冊資本為人民幣1,591,935,200元，總股本為1,591,935,200股。,,,,吸收合并：,TCL,模式,,TCL,集團2004年1月5日發(fā)布公告稱，,TCL,集團將于深圳證券交易所發(fā)行9.9億股,A,股，其中5.9億股用于籌集資金，其余置換,TCL,通訊股票。,TCL,集團首次公開發(fā)行股票(,IPO),的價格已確定為每股發(fā)行價人民幣4.26元，并將于2004年1月7日發(fā)行。,公告稱，,TCL,集團股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票，并以部分所發(fā)行的股票為對價通過吸收合并方式合并,TCL,通訊設備股份有限公司，合并后,TCL,通訊注銷法人資格，,TCL,通訊流通股股東所持股票將轉換為,TCL,集團發(fā)行的新股。,,吸收合并：百聯(lián)模式,百聯(lián)模式——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2004年5月,華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為1：1.273（依據(jù)凈資產）；,華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為1：1.114（依據(jù)股票價格）。,華聯(lián)商廈的全部資產、負債及權益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)(集團)股份有限公司。,,,新設合并:,AOL TimeWarner,,互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（,AOL）,與傳媒巨人時代華納（,Time Warzler）,在2000年1月10日宣布了合并計劃。,合并后的新公司命名為“美國在線時代華納公司”（,AOL TimeWarner）。,,AOL,和時代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年營業(yè)額300億美元，市值總額高達2860億美元。,,,,新設合并:,AOL TimeWarner,合并方式是采取換股方式的新設合并,根據(jù)雙方董事會批準的合并條款，時代華納公司的股東將按1:1.5的比率置換新公司的股票，美國在線的股東的換股比率為1:1。合并后原美國在線的股東將持有新公司55％的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司45％的股票。,美國在線當前市值為1640億美元，時代華納970億美元。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的75％。而時代華納在這次合并中的價格已達到了1500億美元，遠遠超過其合并前的市值。,,,問 題,,為何美國在線愿意折價合并？,二、收縮模式之一：公司分拆,公司分拆，指的是公司將部分業(yè)務或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市，或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位。,廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團公司將部分業(yè)務從母公司獨立出來單獨上市；,狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務或者是某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。,公司分拆,在香港上市的上海實業(yè)控股有限公司于1999年12月分拆杭州青春寶及上海家化，組成上實醫(yī)藥科技（集團）有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市。,TCL,集團發(fā)布公告稱，公司已于2004年8月17日獲得中國證監(jiān)會的批復，批準公司的下屬公司,TCL,國際控股有限公司（在開曼群島設立的香港上市公司）進行分立，分立后的新公司,TCL,通訊科技控股有限公司（在開曼群島設立）可在香港交易所主板上市。,,,,二、收縮模式之二：公司股票回購,,股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來，或作為庫藏股，或進行注銷，是股本縮減的主要方式。,股票回購產生于公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制。1973－1974年，美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款，許多公司轉而采用股票回購方式,回報,股東。,,,股票回購,股票回購是上市公司向市場傳遞該公司股價被嚴重低估的信號。,一旦實施回購，公司每股凈資產和盈利能力等財務指標都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。,上市公司股票回購應滿足一些條件：,如公司業(yè)績優(yōu)良，手中的現(xiàn)金相當充裕；,資產負債率較低；,股票市價已接近甚至低于其每股凈資產等。,,美國公司的股票回購,1999年，紐約股票交易所有1253家企業(yè)進行了股票回購，總金額為1810億美元，而當年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是2160億美元。,2001年，思科、,DoubleClick、,微軟、英特爾和,Siebel,公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購計劃。,,,,我國上市公司的股票回購,1994年9月,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股2元的價格協(xié)議回購國有股2億股；,1999年12月，申能股份(600642,),以當年中報每股凈資產價格2.51元回購10億國有股；,2000年9月，海立股份(600619,),回購并注銷,4206.2753萬股國有股；,2000年10月云天化(600096,),以當年中報每股凈資產2.83元的價格回購了2億股國有股；,2000年12月長春高新(000661,),回購7000萬國有股，作價標準為2000年中報每股凈資產3.44元。,,二、收縮模式之三：資產剝離,將企業(yè)部分不良資產或者非核心資產（包括子公司）出售或者轉讓，以改善經營狀況，擺脫財務困境。,,深滬兩地證券市場1998年共發(fā)生606起上市公司資產重組事件，資產剝離的重組有93起，占全部重組數(shù)的15%。,,三、置換與重組,1、資產置換,2、改制重組,3、破產重組,4、債務重組,5、股權無償劃轉,1、資產置換,我國上市公司常用的一種手法，將公司不良資產和閑置資產和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產置換，以迅速改善公司盈利能力,。,,許多,ST,公司因此得以保存。,大量的關聯(lián)交易，是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑。,1、資產置換：中石化,中國石油化工股份有限公司董事會宣布,中國石化首屆董事會于2002年12月19日審議通過了《與中國石油化工集團公司進行資產置換的決議案》,批準中國石化以其擁有的部分水廠、檢維修以及物資資產, 凈 資產評估值為人民幣102,896.49萬元與中國石化集團擁有的部分加油站、油庫資產, 凈資產評估值為人民幣103,109.70萬元,進行,等價置換,,置換差額人民幣213.21萬元 由中國石化以現(xiàn)金補付給中國石化集團公司。,,1、資產置換：,G,上汽,2006年8月9日,G,上汽（600104）發(fā)布公告稱，公司已通過《關于本公司向上汽集團發(fā)行股份購買資產的總體方案》，并詳細列出了上汽集團將置換入,G,上汽及,G,上汽將剝離出的全部資產。,該根據(jù)方案，,G,上汽擬定向增發(fā)327503萬股，購入上汽集團價值214.03億元的資產，同時剝離23.42億元資產給上汽集團。定向增發(fā)后，上汽集團持有,G,上汽的比例由67.66%上升為83.83%。,上汽集團擬注入,G,上汽的資產包括：11家整車生產、研發(fā)及銷售企業(yè)的股權；3家關鍵零部件公司股權；與汽車相關的金融企業(yè)資產———上汽財務公司及上汽集團其他固定資產。此外，,G,上汽將剝離15家零部件企業(yè)的資產給上汽集團。兩相抵扣后，上汽集團共向,G,上汽注入190.61億元資產。,,2、改制重組,,企業(yè)制度進行根本改變，以尋求上市。,企業(yè)制度包括：,業(yè)主制,合伙制,股份合作制,公司制：有限責任公司；股份有限公司,,企業(yè)改制重組方案,,1、業(yè)務重組方案　 采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。2、人員重組方案　企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的分流和安置、離退人員的歸屬等。3、資產重組方案 　 根據(jù)改制企業(yè)產權界定及資產評估結果，確定企業(yè)凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。4、 股東結構和出資方式　　包括改制后企業(yè)的股東名稱、股東性質、出資比例、出資額和出資方式。5、 擬改制方向及法人治理結構　　選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責任公司、股份合作制或其他形式。,,,3、破產重組,清算: 完全清盤解體,,破產清算：依法破產進行清算,非破產清算：公司自愿解散和被責令解散進行清算。,,政策性破產,（1994年開始）：是指國有企業(yè)破產時，將全部資產首先用于安置破產企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務。,《企業(yè)破產法》,（2006年8月27日）規(guī)定，破產財產依照下列順序清償：,一是清償破產費用，二是破產人所欠職工的工資和各種保險費用；三是破產人所欠稅款；四是普通破產債權；五是股東權益,,3、破產重組,破產保護：重組再生,,根據(jù),美國破產保護法,，,申請破產保護可使公司在重組時免受債權人起訴,。在公司申請破產保護后，聯(lián)邦法官將會負責監(jiān)督該公司的各項事務。,2002年7月21日，美國第二大長途電話公司世界通信公司向紐約南區(qū)美國地方法院申請破產保護，從而成為美國歷史上最大的一樁公司破產案。世界通信公司的資產總額超過1000億美元，債務總額300多億美元。該公司承認，曾將約３８億美元的經營開支記錄到資本開支帳目上，以使公司的經營業(yè)績由虧損轉為贏利。這一財務欺詐案引起了全國的憤怒，布什總統(tǒng)多次公開譴責這一事件，國會也對這一事件展開了調查。,破產保護,2002年8月11日，美國第七大航空公司美國航空公司向弗吉尼亞州東區(qū)美國破產法院申請破產保護。,2002年12月9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(,UAL)9,日正式向芝加哥聯(lián)邦破產法院申請破產保護，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產案。,2005年8月9日，前世界重量級拳王泰森向位于曼哈頓的美國破產法院申請破產保護。曾擁有數(shù)億美元資產的泰森由于長期理財無方而又揮霍無度，已經將3億美元的資產消耗殆盡。,,,,,,4、債務重組,打折還債,以實物抵債,債轉股,延期還債,減免債務,5、股權無償劃轉,政府將國有股權在國有控股公司之間無償劃撥，以此主導國有企業(yè)資產運作。,四、資本運營的虛擬形式,無形資本運營：品牌，技術，市場，管理；,發(fā)行股票；,發(fā)行債券；,風險投資；,期貨套期保值。,,第三章 購并的理論與動因,一、購并理論,1 、效率差異論,2 、價值低估論,3 、經營協(xié)同論,4 、經營多角論,5、 交易成本論,6、 委托代理論,7、,市場競爭,論,,,1 、效率差異論,許多企業(yè)經營管理效率低于平均水平；,高效率企業(yè)對低效率企業(yè)購并有利于提升其效率，從而增加社會財富；,效率取決于企業(yè)家能力，員工執(zhí)行力，組織管理（如激勵約束機制等）,2、價值低估論,,目標公司的價值被低估，主要原因：,目標公司的各種資源未能有效配置；,目標公司潛在的長期價值未被發(fā)現(xiàn)；,目標公司的市場價值低于重置成本,,衡量公司價值是否低估：,一是價值比率，即股票市場價值與資產的帳面價值之比；,二是托賓比率,(,又稱,Q,比率,),，即股票市場價值與重置成本之比。,,3 、經營協(xié)同論,通過更有效地使用企業(yè)的資源而產生相當明顯的協(xié)同效應，以更低的成本創(chuàng)造出新的價值。,例如，冰箱和空調兩項業(yè)務可以使用相同的銷售網(wǎng)絡，總銷售成本就能降低;,強勢企業(yè)可以兼并弱勢企業(yè)實現(xiàn)品牌擴張；,資源和能力互補，如有新產品研發(fā)優(yōu)勢的公司與有市場和生產能力的公司。,4 、經營多角論,企業(yè)經營多角化:,,,,不在某一個單個產品或服務的生產上實行專業(yè)化，,而是生產一系列不同的產品和服務。依據(jù)如下:,首先，當企業(yè)同時經營若干不同但相關的產品時，在生產、銷售以及研究開發(fā)過程中，可能導致節(jié)約,。,其次，可以根據(jù)企業(yè)內不同產品部門的市場前景與效益，對企業(yè)的資金和人力資源進行合理配置，追求更好的企業(yè)總體效益。當企業(yè)進行這種企業(yè)內部不同產品之間的資源分配時，在一定意義上代替了市場機制的資源分配功能。,,4 、經營多角論,,再次，經營多元化可以降低風險，實現(xiàn)多元投資的綜合效益。所有企業(yè)的收益在經濟周期波動中，總有一定的差異。因此，一個周期變動較大的企業(yè)通過兼并一個周期穩(wěn)定的企業(yè)，可以分散企業(yè)自身的風險。,,,最后，企業(yè)追求多樣化經營，可以尋求企業(yè)成長的新的空間。,,,經營多樣化的基本類型,中心多樣化,又稱相關多樣化，是指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務與原有的業(yè)務具有戰(zhàn)略上的適應性，在生產技術、銷售渠道、管理技巧等方面具有共同的或是相近的特點。,混合多樣化,即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務與原有業(yè)務之間沒有戰(zhàn)略上的關聯(lián)性，基于盈利考慮，有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產業(yè)或改變企業(yè)對某一項業(yè)務過于依賴狀況的途徑。,5、 交易成本論,交易成本:,,科斯等——市場交易成本：事前交易成本,(,搜尋,\,談判,),,,事后交易成本,(,履約,),,張五常等——制度運行和轉制成本,,企業(yè)組織成本,:,企業(yè)家知識與能力有限,,,,企業(yè)內部矛盾與協(xié)調,,,監(jiān)督與激勵,,企業(yè)的性質,“企業(yè)的顯著特征就是作為價格機制的替代物”。,第一，是由于市場的運行是有成本的，通過形成一個對于市場替代的組織，由企業(yè)家來分配資源，在這種組織中運行的成本低于在市場中利用價格機制運行的成本時，企業(yè)就出現(xiàn)了；,第二，是由于不確定性的存在，由于市場在很多方面的運行存在不確定性，不確定性會造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長期的和短期的契約的出現(xiàn)將會降低這種不確定性，而契約的運行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)；,第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機構對于市場交易和在企業(yè)內部組織的交易區(qū)別對待，會造成在企業(yè)內部組織生產而不通過市場組織更為有利，從而造成了企業(yè)的擴大。,,企業(yè)的規(guī)模,問題:,,既然外部市場存在交易成本，那么為何不把所有的產品和要素集中在一個企業(yè)組織中，從而完全替代市場？ 如何確定企業(yè)的邊界？,科斯提出交易成本這一概念，并由此闡釋了市場和企業(yè)兩者之間的關系和企業(yè)規(guī)模界定的問題。市場和企業(yè)只是兩種不同的交易形式，兩者的相互替代是經常發(fā)生的，這要取決于這兩種交易形式的成本比較 。,,企業(yè)業(yè)務,“,外包,”,企業(yè),“,聯(lián)合,”,和,“,一體化,”,行為,,如何解釋企業(yè)“聯(lián)合”和“一體化”行為,假設Ａ與Ｂ是在低于市場交易成本下存在的兩家企業(yè)，如果兩者合并在一起后的組織內部成本依然低于外部交易成本，那么就有合并的可能，勢力占優(yōu)的Ａ企業(yè)會接管Ｂ的業(yè)務。,當兩家企業(yè)是業(yè)務相同時，這種行為解釋為“聯(lián)合”；當兩家企業(yè)是處于業(yè)務相關的市場鏈上時，這種行為解釋為“一體化”。,6、 委托代理論,,該理論認為與股東關心企業(yè)利潤相比，管理者更關心自身的權利、收入、社會聲望和職位的穩(wěn)定性。,他們通過購并來快速擴大企業(yè)規(guī)模，借此來增加自己的收入并提高職位的保障程度。,Mueller(1990,年,),認為管理者有擴大企業(yè)規(guī)模的動機，因為管理者的報酬是公司規(guī)模的函數(shù)，兩者成正比。,,7、 市場競爭論,這種理論認為，企業(yè)購并的動機是基于市場競爭的需要：,一方面通過購并活動可以,有效地降低進入新行業(yè)的障礙,，通過利用目標企業(yè)的資產、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)低成本、低風險的擴張；,另一方面通過購并活動，將關鍵性的投入產出關系納入企業(yè)的控制范圍，借助購并活動,減少競爭對手，,從而提高行業(yè)集中度，增強對企業(yè)經營環(huán)境的控制，提高市場占有率，從而獲得長期盈利的機會。,,二、購并動因,,(1),資本的低成本擴張,;(2),擴大生產規(guī)模，降低成本費用,;(3),市場份額增加和戰(zhàn)略地位的提高,;(4),提高品牌經營效率和知名度,;(5),獲得壟斷利潤,;(6),滿足企業(yè)家的成功欲,;(7),股東不愿意繼續(xù)經營企業(yè),;(8),股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力 資本化,;(9),企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求資金、技術、人才,;(10),通過被兼并或交換股份，尋找有實力公司的支持,;(11),規(guī)避市場風險。,三、,購并類型,1,、按被購并對象所在行業(yè)分,:,(1),橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發(fā)生的購并行為。,(2),縱向購并，是指為了業(yè)務的前向或后問的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的購并行為。,(3),混合購并，是指為了經營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱問相結合的購并行為。,,三、,購并類型,2,、按購并的動因分,:,(1),規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模，減少生產成本和銷售費用。,(2),功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。,(3),組合型購并，通過購并實現(xiàn)多元化經營，減少風險。,(4),產業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產經營一體化，擴大整體利潤。,(5),成就型購并，通過購并實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。,,三、,購并類型,3,、按購并雙方意愿分,:,(1),協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得購并意向的一致。,,(2),強迫型，又稱敵意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。,,三、,購并類型,4,、按購并后被并一方的法律狀態(tài)分,:,(1),新設法人型，購并雙方解散，成立一個新的法人。,,(2),吸收型，其中一個法人解散而為另一法人所吸收。,,(3),控股型，即購并雙方都不解散，但一方為另一方所控股。,三、,購并類型,5,、按購并方法分,:,(1),現(xiàn)金支付型,; (2),品牌特許型,;(3),換股購并型,; (4),以股換資型,;(5),托管型,; (6),租賃型,;(7),承包型,; (8),合作型,;,(9),合資型,; (10),行政劃撥型,;,(11),承債型,; (12),杠桿收購型,第四章 購并的計劃與實施,,1,、購并計劃階段,2,、購并實施階段,目標企業(yè)的價值評估與購并價格的確定,購并支付的方式,反收購防御策略,購并的融資安排,起草并簽訂購并合同,一、購并計劃階段,1,、購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略,2,、通過侯選目標的搜尋、調查、比較分析以確定購并的目標企業(yè),3,、專業(yè)性中介機構的介入,,1,、購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略,法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略,,法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司，近幾年來在中國經過充分的戰(zhàn)略情報研究和戰(zhàn)略保障準備之后，開始在中國實施購并戰(zhàn)略。,在中國的購并戰(zhàn)略是其全球戰(zhàn)略的一部分,,,其全球范圍的戰(zhàn)略安排是法國控制品牌和專利權，中國生產、北美及歐洲銷售。,法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略,1,、購并目的,成為中國最大的電氣生產企業(yè)，形成一定壟斷地位。,2,、購并思路,由西到東，施耐德以購并山西寶光集團為第一站，以中國西部為中心向外輻射。然后由西到東，到煙臺的東方電子和溫州的德力西。,,3,、購并策略,在購并活動中，除了品牌和專利權外，施耐德公司的策略非常靈活，對購并對象提出的各種條件都先答應，然后再做部分方案調整，這使中國企業(yè)感到很容易接受。,對于拒絕購并的，則施以知識產權保護打壓。如在與低壓電器巨頭正泰集團談判不成，而正泰與美國通用電氣靠近時，施耐德公司就對其施以法律阻擊。,,,戰(zhàn)略啟示,針對中國成為世界加工廠和世界經濟的有力推動者之一的趨勢不斷加強，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略。,施耐德的購并不是一時的經營性的，而是戰(zhàn)略性的；,不是單純提高競爭力，而是從自身發(fā)展周期來考慮；,在實施戰(zhàn)略購并之前，進行戰(zhàn)略情報分析研究，而不限于市場信息分析，進行了戰(zhàn)略預見，而不是供求預測。,,,2,、確定購并的目標企業(yè),,在確定了企業(yè)購并戰(zhàn)略之后，購并公司的下一個步驟就是對目標公司進行特征描述，并確定標準，然后根據(jù)購并標準進行目標搜索、信息收集、調查、分析以及篩選，最后確定購并的目標公司。,,3,、專業(yè)性中介機構的介入,企業(yè)在購并過程中，可以完全依靠自身的力量來完成所有的購并交易，但根據(jù)國際慣例，一般會借助于專業(yè)性的中介機構。,來自專業(yè)性中介機構的購并專家一般包括投資銀行家、購并律師、注冊會計師、資產評估師、購并經營專家和購并金融專家等。,如專業(yè)的購并律師的介入，將有助于購并企業(yè)分析企業(yè)購并的法律環(huán)境，審查購并方式的法律效益和風險，建議公司合法化存在的內、外法律結構，調查相關的公司法、稅法、證券法、反不正當競爭法、國有資產管理法等法律、法規(guī)等。,二、實施階段,目標企業(yè)的價值評估、購并價格的確定,,購并支付方式的選擇和比較,,準備應付反收購防御,,談判及融資安排,,起草并簽署購并協(xié)議,1,、目標公司的價值評估,企業(yè)估值方法分為內在價值法和相對估值法兩類。,內在價值法也稱為基礎價值法，包括：,現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（,Discounted Cash flow,）,賬面價值法（,Book Value),相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價值，以確定被評估公司的價值。相對估值法認為相對價值更有現(xiàn)實意義，其內在假設是同行業(yè)的公司之間有較大可比性，相關指標符合正態(tài)分布。如：,市盈率法(,P/E),,,現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（,DCF）,其基本原理是一家企業(yè)的價值等于該企業(yè)預期在未來所產生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和，它是國際上評估企業(yè)價值最基本的方法。,P=,,P,代表目標公司現(xiàn)在價值；,CF,t,是第,t,年的預期增加的現(xiàn)金流量；,r,是考慮了投資風險后的折現(xiàn)率；,n,是投資持續(xù)的年數(shù)；,Pn,是目標公司在第,n,年出售時的預計價值。,,,賬面價值法（,Book Value),資產的歷史價值減去折舊以后的價值 ，即賬面凈值 。,優(yōu)點:  賬面價值可以從財務報表中直接獲得,運用簡單；,缺點: 不能反映高成長型的公司的內在價值. 如生物技術,信息技術領域高成長性公司由于其重要價值驅動因素按照會計準則難以核算,資產帳面價值相對較低,但這些公司股票市場價值卻很高。,,,市盈率法(,P/E),,市盈率(,P/E)=,每股價格 / 每股收益,市盈率代表了投資回收期的一種計量方式,每股價格代表投資股票的成本,每股收益代表投資每年可產生的利潤, 市盈率越高,投資回收期越長。,優(yōu)點:簡單且易于使用, 金融市場上有大量“可比”資產進行交易.,缺點:可比公司與目標公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風險和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會計利潤，易受會計信息失真的干擾；此外還有市場投機的影響。,,,2,、購并支付方式,公司購并的支付方式包括,現(xiàn)金支付；,證券支付；,分期付款等方式。,現(xiàn)金支付,現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負擔，很可能需承擔高息債務；而對賣方而言，當期的所得稅負也增大。,證券支付,證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標公司股東的支付方式，包括單一證券收購（主要是股票收購）和綜合證券收購兩種。,特點是：不需支付大量現(xiàn)金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況。如果并購方采取換股付款，則必須考慮自身股票目前市價及未來潛力，并購方若是質優(yōu)上市公司，其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎，并且對賣方而言還有稅收上的好處。,證券支付,股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票，從而達到收購目的的一種出資方式。,綜合證券收購又稱混合證券收購，指的是收購公司對目標公司提出收購要約時，其出價為現(xiàn)金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式證券的組合。,分期付款,分