九州通醫(yī)藥集團股份有限公司 2012年度獨立堇事述職報告 作為九州通醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司” ）第二屆董事會獨立董 事，2012年我們（指“羅飛、陳繼勇、朱漢明、宋瑞霖全體、部分或單人” ） 嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》、《關于 建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)及《公司獨立董事制度》、《公司章程》 的規(guī)定，認真履行職責，出席公司歷次董事會、股東大會和董事會專門委員會會 議，對重要事項發(fā)表獨立意見，運用各自的專業(yè)知識，為公司的科學決策和規(guī)范 運作提出意見和建議，充分發(fā)揮了我們獨立董事對公司的監(jiān)督、建議等獨立作用， 維護了公司和全體股東的合法權益，有效促進了公司的規(guī)范運作?，F將 2012年 度的工作情況匯報如下： 一、獨立董事的基本情況 羅飛先生，60歲，會計學博士，教授、博士生導師，享受國務院政府特殊津貼。 2000年-2008年任中南財經政法大學會計學院院長；2000年-2008年擔任武漢 鋼鐵股份有限公司第二、三、四屆董事會獨立董事； 2009年至今擔任武漢長江 通信產業(yè)集團股份有限公司獨立董事。2008年11月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股 份有限公司獨立董事；現任中國會計學會理事、財政部會計準則委員會會計準則 咨詢專家、湖北省總會計師協會副會長。 陳繼勇先生，59歲，經濟學博士，教授、博士生導師。 2006年至今任武漢馬應 龍藥業(yè)股份有限公司獨立董事。2008年11月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股份有限 公司獨立董事。現任武漢大學經濟與管理學院院長兼中國美國經濟學會會長， 中 國世界經濟學會副會長。 朱漢明先生，58歲，法學碩士。1993年—2001年任湖北乾坤人律師事務所主任、 律師；2000年-2003年任青島農業(yè)大學教授；2003年至今任廣東金唐律師事務 所合伙人、律師；2008年11月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股份有限公司獨立董事。 年任2007年—1985歲，法學學士，工商管理碩士；教授。 50宋瑞霖先生， 職于國務院法制局（辦公室）教科文衛(wèi)司，歷任副處長、處長等職； 2008年11 月至今擔任九州通醫(yī)藥集團股份有限公司獨立董事。 現任中國醫(yī)藥工業(yè)科研開發(fā) 促進會執(zhí)行會長，中國藥學會醫(yī)藥政策研究中心執(zhí)行主任，中國藥學會常務理事， 中國國際商會常務理事，中國國際商會生物醫(yī)藥委員會副主席， 中國國際貿易仲 裁委員會仲裁員。 二、獨立董事年度履職概況 （一）出席董事會和股東大會情況 2012年度公司召開董事會7次，全部為現場會議；4次股東大會，其中獨立董事 出席或參與審議情況如下：. 出席股東大會 出席董事會情況情況 獨立董委托出缺席以通訊方式出席股東大會本年應參加親 自出席 事姓名席次數 次數 參加次數董事會次數 次數 的次數 0 0 0 4 陳繼勇 7 7 4 0 7 7 0 羅飛 0 4 7 7 0 00 朱漢明 4 2 7 宋瑞霖 05 0 2012 年， 作為公司獨立董事， 我們積極參與并了解公司經營情況， 加強與董事、 監(jiān)事、 高級管理人員以及審計機構的溝通， 關注公司的經營及法人治理情況， 積 極有效地履行了獨立董事的職責， 促進了公司董事會、 股東大會決策的科學性和 客觀性，維護了公司股東的利益。 召開相關會議前， 我們主動了解并獲取做出決策所需的情況和資料， 詳細審閱會 議文件及相關材料。 會議上， 我們認真閱讀了各項議案， 并對全部議案進行了認 真的審議，并投出贊成票，沒有反對和棄權的情況。忠實履行獨立董事職責，維 護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。 （二）參加專門委員會情況 公司董事會下設戰(zhàn)略與投資委員會、 財務與審計委員會、 薪酬與考核委員會。 報 告期內，公司召開董事會財務與審計委員會會議 2 次，戰(zhàn)略與投資委員會會議 1 次， 薪酬與考核委員會會議 1 次， 我們積極參與專業(yè)委員會的運作， 在公司重大 事項的決策方面發(fā)揮了重要作用。 ． （三）現場考察及公司配合獨立董事工作情況 2012 年，我們利用參加董事會、股東大會現場會議等各種機會對公司進行現場 考察及了解，并與公司總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書保持溝通與聯系，時刻關 注公司經營動態(tài)和股東大會、 董事會決議的執(zhí)行情況。 在公司定期報告編制和審 核過程中 ,我們在現場聽取公司管理層的情況介紹 ,全面了解公司的經營發(fā)展情況， 公司管理層高度重視與我們的溝通交流 ,定期匯報公司經營情況和重大事項進展 情況 ,為我們履職提供了必要的條件和支持。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 2012 年，我們對公司董事會審議的關聯交易，提名高級管理人員，利潤分配方 案，對外擔保，聘任審計機構，董事、監(jiān)事薪酬，及其它重大事項作出了獨立、 公正的判斷，并向董事會發(fā)表了獨立意見。具體情況如下： （一）關聯交易情況 2012年 9月 18 日， 我們認真審核了公司提交的關于擬與關聯方武漢楚昌投資有 限公司就公司轉讓全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司 100%股權的相關議 案及資料， 發(fā)表了事前認可意見， 并同意以上關聯交易提交公司董事會會議審議。 2012年 9月 20 日，公司召開第二屆董事會第九次會議，我們審核了《關于轉讓 全資子公司湖北九州通置業(yè)發(fā)展有限公司股權的議案》 及相關資料， 并發(fā)表了如 下獨立意見： 鑒于國家現有對房地產行業(yè)的政策限制，本公司轉讓九州通置業(yè) 100%股權，有 利于公司未來的長期健康發(fā)展；同時，轉讓九州通置業(yè) 100%股權，有利于公司 集中精力做大做強核心業(yè)務； 轉讓定價以湖北眾聯資產評估有限公司評估結果為 基礎， 按市場原則進行定價， 公平合理。 該交易沒有損害公司股東特別是中小股 東的利益。 在本議案進行審議及表決的過程中， 公司關聯董事劉寶林、 劉樹林和 劉兆年進行了回避，表決程序合法規(guī)范。 （二）對外擔保及資金占用情況 2012年 4 月 20 日，公司召開第二屆董事會第五次會議，我們對公司對外擔保情 況進行了核查和監(jiān)督，并就公司對外擔保情況發(fā)表如下專項說明及獨立意見 : 由于全部為對本公司下屬企業(yè)的擔保且本公司下屬公司報告期的對外擔保， 企業(yè)目前經營良好， 因此公司對外擔保風險可控； 同時， 公司的對外擔保均履行 了必要的審批程序并根據要求進行了披露， 很好地遵守了中國證監(jiān)會、 上海證券 交易所及公司對外擔保制度的相關規(guī)定。 報告期內，公司不存在被關聯方非經營性占用資金的情況。 （三）募集資金的使用情況 2012 年，我們持續(xù)關注公司的募集資金使用情況，與公司相關管理人員保持溝 通， 及時掌握募集項目進展及資金使用情況， 認真審閱公司半年度的募集資金專 項使用報告。 報告期內， 公司在募集資金的存放、 使用及信息披露方面均按照 《上 海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》 及《九州通醫(yī)藥集團股份有限公司募 集資金管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行，不存在未及時、真實、準確、完整披露募集資金 的存放和實際使用情況，不存在募集資金管理的違規(guī)情形。 （四）高級管理人員提名及薪酬情況 1、高級管理人員提名情況 2012年 4 月 20 日，公司召開第二屆董事會第五次會議，我們審核了《關于九州 通醫(yī)藥集團股份有限公司聘任高級管理人員的議案》 及相關資料， 并發(fā)表了如下 獨立意見： 經審查， 朱志國先生、 謝猛先生任高級管理人員符合公司高級管理人員的任職資 格， 其任職適應公司經營發(fā)展需要， 同意以上高級管理人員的任職提交董事會審 議。 2、高級管理人員薪酬情況 對于公司高級管理人員薪酬情況，我們作為獨立董事及薪酬與考核委員會成員， 對公司董事及高級管理人員的薪酬與考核情況進行了認真的審核， 認為公司所披 露的報酬金額與實際發(fā)放情況相符， 且符合公司績效考核與薪酬制度的管理規(guī)定， 嚴格按照考核結果發(fā)放。 （五）聘任審計機構及內控審計機構情況 2012年 4 月 20 日和 5 月 15 日，公司分別召開第二屆董事會第五次會議和 2011 年度股東大會， 我們審核了 《關于九州通醫(yī)藥集團股份有限公司聘請眾環(huán)海華會 計師事務所為公司審計機構的議案》及相關資料，并發(fā)表了如下獨立意見： 及時年度財務審計過程中能夠盡職盡責， 2011 眾環(huán)海華會計師事務所在公司． 與獨立董事和董事會財務與審計委員會溝通審計計劃及相關事項， 確保了審計進 程順利進行，審計結果公允反映了公司 2011 年度的財務狀況與經營成果。同意 公司續(xù)聘眾環(huán)海華會計師事務所為公司 2012 年審計機構。 2012年 8 月 17 日和 9 月 10 日，公司分別召開第二屆董事會第八次會議和 2012 年度第三次臨時股東大會， 我們審核了 《關于九州通醫(yī)藥集團股份有限公司聘請 內控審計機構的議案》及相關資料，并發(fā)表了如下獨立意見： 眾環(huán)海華會計師事務所有限公司具備證券、 期貨相關業(yè)務審計從業(yè)資格， 該所具 有豐富的執(zhí)業(yè)經驗， 且為公司提供了多年的財務審計服務， 對公司經營發(fā)展情況 較為熟悉， 具備承擔公司內部控制規(guī)范工作情況的審計能力， 能夠滿足公司內控 審計的需要， 亦不存在損害公司整體利益及中小股東權益的情況。 因此， 同意聘 請眾環(huán)海華會計師事務所有限公司為公司內部控制審計機構。 （六）利潤分配情況 2012年 4 月 20 日和 5 月 15 日，公司分別召開第二屆董事會第五次會議和 2011 年度股東大會，我們審核了《九州通醫(yī)藥集團股份有限公司關于 2011 年度利潤 分配預案的議案》及相關資料，并發(fā)表了如下獨立意見： 公司 2011 年度未做出現金分紅的決定，符合《公司章程》等有關規(guī)定的要求。 報告期內， 公司募投項目已陸續(xù)建成并投入運營， 公司需要投入較大的經營性流 動資金以保證募投項目的正常運營， 符合股東的長遠利益。 為此， 我們同意公司 提出的擬在本年度擬不進行現金利潤分配， 也不以資本公積轉增股本的分配預案。 （七）公司及股東承諾履行情況 報告期內， 公司對公司及股東承諾事項進行了自查， 并披露 《九州通醫(yī)藥集團股 份有限公司關于承諾事項履行情況的公告》 ，同時，通過定期報告進行了持續(xù)的 跟進和披露。報告期內未發(fā)生公司及股東違反承諾履行的情況。 （八）信息披露的執(zhí)行情況 報告期內，公司完成 4 份定期報告及 45 份臨時公告的披露工作，披露的信息真 實、準確、完整，沒有出現相關更正或補充公告的情況。 （九）內部控制的執(zhí)行情況 以及中國證券監(jiān)督管理及配套指引等規(guī)定， 《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》根據 委員會湖北省監(jiān)管局《關于做好 2012 年上市公司建立健全內部控制規(guī)范體系工 作的通知》的要求和精神，公司制定并披露《 2012 年內部控制規(guī)范實施工作方 案》 ，并根據方案要求穩(wěn)步推進內控規(guī)范項目的各項工作。 根據《關于 2012 年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的通知》 （財會辦〔 2012〕 30 號）的規(guī)定，公司對工作計劃及方案進行了調整，并已重 點實施了內控體系建設和自我評價， 工作內容主要包括風險評估、 內控缺陷查找 和內控自我評價。 我們將持續(xù)督促公司內控項目組對評價結果的跟蹤與缺陷整改 的推進，推動企業(yè)內部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實施。 （十）董事會以及下屬專門委員會的運作情況 2012年，公司董事會全年召開了 7次會議，審議通過了公司定期報告、公司債 發(fā)行、 《公司章程》修訂等關系公司發(fā)展的重大事項，促進了公司各項經營活動 的順利開展。 公司董事會下設戰(zhàn)略與投資、 財務與審計、 薪酬與考核專業(yè)委員會， 獨立董事積 極參與專業(yè)委員會運作，在公司重大事項的決策方面發(fā)揮了重要作用。 1、戰(zhàn)略與投資委員會 公司董事會戰(zhàn)略與投資委員會由 7 人組成， 其中 2 人為獨立董事。 報告期內， 戰(zhàn) 略與投資委員會積極履職， 根據公司所處的政策及行業(yè)環(huán)境、 市場形勢， 對公司 投資戰(zhàn)略及實施提出了合理化建議， 并對公司日常經營活動中的投融資計劃及項 目投資價值判斷給予明確的意見和建議。 2、財務與審計委員會 公司董事會財務與審計委員會由 5 人組成， 其中 3 人為獨立董事， 并由獨立董事 擔任主任。 報告期內， 財務與審計委員會本著勤勉盡責的原則， 在年度報告審計、 關聯交易、聘任審計機構及對外擔保等審議方面積極履職，完成了本職工作。 3、薪酬與考核委員會 公司董事會薪酬與考核委員會由 5 人組成， 其中 3 人為獨立董事， 并由獨立董事 擔任主任。報告期內，薪酬與考核委員會根據相關規(guī)定，對公司董事、高級管理 人員年度考核結果與薪酬情況進行了審議， 對其工作考核及薪酬發(fā)放進行了有效 監(jiān)督。 四、總體評價和建議 2012年，我們作為公司獨立董事，按照各項法律法規(guī)的要求，忠實勤勉履職， 履行獨立董事的義務，發(fā)揮獨立董事的獨立作用，切實維護全體股東特別是中小 股東的合法權益。在公司股東、董事會、監(jiān)事會、經理層積極有效的配合和支持 下，我們密切關注公司經營環(huán)境的變化、相關重大事項的進展及公司治理運作情 況，及時掌握公司運營信息，積極出席公司召開的董事會及相關會議， 并發(fā)揮自 己的專業(yè)優(yōu)勢，參與重大經營決策并對重大事項獨立、 客觀地發(fā)表意見，盡可能 有效地維護公司的整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。 2013年，我們將盡職盡責，以對所有股東尤其是中小股東負責的態(tài)度，嚴格按 照法律法規(guī)及《公司章程》的要求，謹慎、認真、勤勉地行使各項職責和權力， 發(fā)揮獨立董事的作用，維護公司及全體股東的利益，利用自己的專業(yè)知識和經驗 為公司提供更多有建設性的意見，促進公司科學決策水平的提高，為公司可持續(xù) 和健康發(fā)展做出應有的努力和貢獻。 以上為獨立董事2012年度述職報告。 獨立董事：羅飛 陳繼勇 朱漢明 宋瑞霖 日20月4年 2013