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1合作企業(yè)合同第一章 總則XXX 市建東水電有限公司與菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司,根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國河南省新鄉(xiāng)市共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合作各方第一條 本合同的各方：甲方：XXX 市建東水電有限公司，在 XXX 市工商行政管理局登記注冊法定地址為：薄壁鎮(zhèn)周莊法定代表姓名：侯玉蘭 職務：經(jīng)理 國籍：中國 電話：0373-6291016乙方：菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司，在香港注冊署登記注冊法定地址為：香港九龍旺角亞皆老街 98 號法定代表姓名：蔡金礦 職務：董事長 國籍：菲律賓 電話：00852-28632131第三章 成立合作公司第二條 合作經(jīng)營企業(yè)的名稱為：新鄉(xiāng)市同有水電能源發(fā)展有限公司（以下簡稱合作公司）2合作公司的法定地址：薄壁鎮(zhèn)周莊第三條 合作公司是經(jīng)新鄉(xiāng)市人民政府審批機構(gòu)批準成立，并在新鄉(xiāng)市登記注冊的合作經(jīng)營企業(yè)。第四條 合作公司為有限責任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬于合作公司的資產(chǎn)，合作公司以其全部資產(chǎn)對合作公司的債務承擔責任。合作各方在合作公司合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風險和虧損的分擔、經(jīng)營管理的方式和合作終止時財產(chǎn)的歸屬等事項。第四章 合作公司宗旨和經(jīng)營范圍第五條 合作公司宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲得滿意的回報。第六條 合作公司的經(jīng)營范圍：水力發(fā)電、新能源開發(fā)、景區(qū)旅游開發(fā)。第七條 合作公司的環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)新鄉(xiāng)市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。第五章 投資總額、注冊資本與合作條件第八條 合作公司的投資總額為 7500 萬美元；注冊資本為 2500 萬美元。第九條 合作各方提供下列合作條件：甲方：XXX 市建東水電有限公司項目技術(shù)資產(chǎn)折算 500 萬美元；乙方：菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司現(xiàn)匯出資 7000 萬美元，其中注冊資金 2000 萬美元；第十條 合作公司注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。第十一條 合作公司一方如需轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務，須經(jīng)董事會作3出決議，并報原審批機關(guān)批準后一個月內(nèi)，到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)后生效。合作公司一方向第三者抵押其全部或部分權(quán)利、義務，須經(jīng)董事會同意。合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務時，在同等條件下合作他方有優(yōu)先購買權(quán)；合作一方向非合作方轉(zhuǎn)讓權(quán)利、義務的條件，不得比向合作方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠；違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第六章 合作各方的責任第十二條 合作各方應各自負責完成以下各項事務：甲方責任：辦理申請設(shè)立合作公司、登記注冊等事宜；辦理申請土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù)；組織合作公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工。協(xié)助合作公司落實水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件；協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助合作公司辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù)；負責協(xié)助辦理合作公司委托的其他事宜。乙方責任：按第九條規(guī)定提供合作條件，并負責將乙方出資落實到位。4第七章 收益分配第十三條 合作公司在完稅并提取各項基金后，收益按如下方式進行分配：1、第一年至第五年期間，按甲方 10%，乙方 90%分配。2、第六年至第十年期間，按甲方 20%，乙方 80%分配。3、第十年至第十五年期間，按甲方 60%，乙方 40%分配。4、合作期滿后，合作公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲方所有。第八章 董事會第十四條 合作公司設(shè)董事會。合作公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。第十五條 董事會由五名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派二名。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十六條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題應由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議，對其他事項須由出席董事會會議的三分之二以上董事通過。第十七條 董事長是合作公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應有三分之二以5上董事出席方能舉行。會議記錄應經(jīng)到會董事簽名確認后歸檔保存。第十九條 董事會會議一般應在公司法定地址所在地舉行。第九章 經(jīng)營管理、勞動管理第二十條 合作公司在其法定地址設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理二人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期三年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。第二十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應同副總經(jīng)理協(xié)商。第二十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職，經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。第二十三條 合作公司職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律和獎罰等事項，按照中華人民共和國勞動法及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，經(jīng)董事會研究制定方案，由合作公司與合作企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報新鄉(xiāng)市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第二十四條 合作公司高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。第二十五條 合作公司的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合作公司應為本公司工會提供必要的活動條件。第十章 監(jiān)事會第二十六條 合作企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。合作企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成6立之日。第二十七條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派二名，乙方委派一名。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十八條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十九條 監(jiān)事會是合作企業(yè)的監(jiān)督管理機構(gòu)，負責檢查公司財務，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第三十條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第十一章 稅務、財務、審計、統(tǒng)計和環(huán)保第三十一條 合作公司按中華人民共和國法律的規(guī)定繳納各項稅金。第三十二條 合作公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第三十三條 合作公司按中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合作公司經(jīng)營情況討論決定。第三十四條 合作公司的財務會計應遵照中國有關(guān)法律和外商投資企業(yè)會計制度、財務管理規(guī)定辦理，并制定本企業(yè)的會計制度。合作公司的會計制度須報新鄉(xiāng)市財政局、稅務局備案，接受新鄉(xiāng)市財政、稅務、審計部門的監(jiān)督。第三十五條 合作公司的財務審計聘請中國注冊會計師事務所審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。合作各方有權(quán)自費聘請會計師對合作公司帳簿進行審計。7第三十六條 合作公司按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報送會計報表和統(tǒng)計報表。第三十七條 合作公司按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規(guī)定，承擔在環(huán)境保護方面的義務和責任，并落實防治環(huán)境污染的措施。第十二章 外匯收支管理第三十八條 合作公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。第三十九條 境外合作方獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可以依法匯往國外。第四十條 合作公司的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的開支，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。第十三章 合同期限第四十一條 合作公司的期限為 15 年，從合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)合作一方提議，合作公司董事會一致通過，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機構(gòu)申請延長合作期限。第十四章 合作公司合同終止時財產(chǎn)的處理第四十二條 合作期滿或提前終止合作合同時，合作公司依照法定程序?qū)ω敭a(chǎn)和債權(quán)、債務進行清算。第四十三條 合作雙方提前終止合作公司合同時，合作公司的財產(chǎn)歸屬和債8權(quán)、債務分擔按甲、乙雙方的投資比列進行分配。第四十四條 合作雙方在合同中約定，合作期滿時合作經(jīng)營公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲方所有。第十五章 保險第四十五條 合作公司的各項保險均應向中國境內(nèi)的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等按國家有關(guān)規(guī)定由董事會決定。第十六章 合同變更與解除第四十六條 本合同及其附件的重大修改，合作公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項的變更，必須經(jīng)合作公司董事會一致通過，合作各方簽署書面協(xié)議，報原審批機構(gòu)批準后，經(jīng)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)后，才能生效。第四十七條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合作公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可報原審批機構(gòu)批準，提前終止合作合同。第四十八條 由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機構(gòu)申請批準終止合作合同。如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方還應賠償其違約行為給合作公司造成的損失。第十七章 違約責任第四十九條 合作一方未按照合作合同的規(guī)定如期提供或如數(shù)提供合作條件的，即構(gòu)成違約。守約方應當催告違約方在一個月內(nèi)提供或如數(shù)提供合作條件。逾期仍未提供或仍未投足合作條件的，視同違約方放棄在合作合同中的一切權(quán)利，自動退出合作公司。守約方應當在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散合作公司或者申請批準另找合作者承擔違約方在合作合同中的權(quán)利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未履行或未完全履行提供合作條件義務所造成的經(jīng)濟損失。9前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合作公司對該項出資進行清理。第五十條 因未如期履行或未如數(shù)提供合作條件而構(gòu)成違約的，從逾期之日起算起，每逾期一個月，違約方應繳付注冊資本的 1％違約金給履約方。如逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的 1％違約金外，履約方有權(quán)申報終止合作公司，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。第五十一條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十八章 不可抗力第五十二條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合作公司合同之履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知其他合作方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合作公司合同影響之程度，由合作各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。第十九章 適用法律第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。第二十章 爭議的解決第五十四條 合作各方履行本合同發(fā)生爭議時，通過協(xié)商或者調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商調(diào)解無效，應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會北京總會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。在仲裁過程中，除有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。10第二十一章 合同生效及其他第五十五條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合作公司章程，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準。第五十六條 本合同及其附件，均需報經(jīng)審批機構(gòu)批準，自批準之日起生效。第五十七條 合作各方如用電報、電傳發(fā)送通知，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。本合同中所列合作各方的法定地址即為各方的收件地址。若地址有更改，須及時書面通知合作各方。第五十八條 本合同于 2010 年 5 月 26 日由合作各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國河南省 XXX 市簽署。XXX 市建東水電有限公司 菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司甲方：（蓋章） 乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：