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123 《成立股份有限公司章程范本》精選《成立股份有限公司章程范本》10篇《成立股份有限公司章程范本》大全《成立股份有限公司章程范本》范文就在精品文庫網(wǎng) XXX有限公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，繁榮社會(huì)主義文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東協(xié)商，共同出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制訂并簽署本章程。 第一章公司名稱和住所 第一條公司名稱： 第二條公司住所： 第二章公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍： （涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。 第三章公司注冊(cè)資本 第四條公司注冊(cè)資本為人民幣萬元 ,實(shí)收資本萬元。 　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定和股東原出資比例執(zhí)行。 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，根據(jù)公司擬減少的數(shù)額，各股東按原出資比例做相應(yīng)減少，并應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第五條公司注冊(cè)資本，由全體股東以貨幣方式出資。 第四章股東及其出資情況 第六條股東姓名（）、出資方式、出資時(shí)間、出資額（萬元）及所占出資總額的比例如下：　 股東姓名或名稱 持股比例 認(rèn)繳情況 實(shí)際繳付情況 余款繳付承諾 出資 方式 出資 數(shù)額 出資方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 出資數(shù)額 繳付期限 1.12 - - - - - - - - - 合計(jì)（萬元） 貨幣出資 - 非貨幣出資 - 上述股東不按照上述規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第八條股東享有如下權(quán)利： （１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （２）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （６）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本； （７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （８）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告； 第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)： （１）遵守公司章程； （２）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （４）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資 第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （４）審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告； （５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （６）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （８）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （９）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （１０）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； ?。ǎ保保?duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （１２）修改公司章程。 第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。經(jīng)全體股東商定，一元人民幣為一股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。 第十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議，應(yīng)每年至少召開一次；臨時(shí)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持 第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議決定的文件上簽名。 第十九條公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人，，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事長對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議； （３）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)方案、決算方案； （５）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （６）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （１０）制定公司的基本管理制度； （１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。 董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設(shè)（總）經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　（４）擬定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （７）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)成員以及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第二十四條監(jiān)事會(huì)由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定,建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會(huì)決議解散時(shí)； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （６）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本； （７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （８）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告； 第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)： （１）遵守公司章程； （２）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （４）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資 第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （４）審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告； （５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （６）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （８）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （９）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （１０）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； ?。ǎ保保?duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （１２）修改公司章程。 第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。經(jīng)全體股東商定，一元人民幣為一股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。 第十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議，應(yīng)每年至少召開一次；臨時(shí)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持 第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議決定的文件上簽名。 第十九條公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人，，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事長對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議； （３）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　（４）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案； （５）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （６）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （１０）制定公司的基本管理制度； （１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。 董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設(shè)（總）經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　（４）擬定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （７）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)成員以及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第二十四條監(jiān)事會(huì)由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定,建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會(huì)決議解散時(shí)； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　 年月日 第十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議，應(yīng)每年至少召開一次；臨時(shí)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持 第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議決定的文件上簽名。 第十九條公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人，，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事長對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議； （３）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)方案、決算方案； （５）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （６）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （１０）制定公司的基本管理制度； （１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。 董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設(shè)（總）經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ?。ǎ矗M定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （７）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)成員以及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第二十四條監(jiān)事會(huì)由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定,建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會(huì)決議解散時(shí)； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　 年月日 董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設(shè)（總）經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　（４）擬定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （７）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)成員以及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第二十四條監(jiān)事會(huì)由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定,建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會(huì)決議解散時(shí)； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　 年月日 （三）當(dāng)董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權(quán)： （１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （３）代表公司簽署有關(guān)文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告； 第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定,建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會(huì)決議解散時(shí)； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　 年月日 （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　 年月日 123