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1有限公司章程目 錄第一章 總則 ..........................................................................2第二章 公司名稱和住所 ........................................................3第三章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和期限 ......................................3第四章 注冊資本及股東出資 ................................................4第五章 股東和股東會 ...........................................................5第六章 董事會 ....................................................................10第七章 監(jiān)事會 ....................................................................16第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) .........................................................18第九章 利潤分配 ................................................................22第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 ..................................................23第十一章 終止、解散和清算 .............................................24第十二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ............................................................25第十三章 章程的修改 ........................................................26第十四章 附則 ...................................................................262第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《公司法》 ）和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由**市政府出資方代表（以下簡稱“ 政府出資方 ”） 、** 有限公司（以下簡稱 “**公司公司” ）共同出資設(shè)立 ***公司（以下簡稱公司）,特制訂本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，在**市（縣）工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第四條 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司章程自生效之日起，即對公司的組織與行為、公司與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系具有法律約束力，也對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成人員，包括但不限于總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等。第七條 公司的黨組織和工會組織分別按《中國共產(chǎn)黨章程》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定開展工作。第二章 公司名稱和住所3第八條 公司名稱： ***公司。 （最終以工商部門登記為準(zhǔn)）英文名稱： CO.,Ltd.第九條 公司住所：中國**市（縣）(最終以股東雙方商議并以工商部門登記為準(zhǔn))。第三章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和期限第十條 公司經(jīng)營宗旨：公司為投資建設(shè)****************PPP項目（以下簡稱本項目）而設(shè)立，合法經(jīng)營，依法規(guī)范運行。第十一條 公司經(jīng)營范圍：（一）投資建設(shè)本項目；（二）經(jīng)營管********，*******收費；（三） 經(jīng)營管理項目********設(shè)施；（四）經(jīng)營管理********許可范圍內(nèi)的*******************等相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。（最終以特許權(quán)批文為依據(jù)，并以工商部門登記為準(zhǔn)）第十二條 公司經(jīng)營期限：自公司成立之日起，至公司向**市人民政府或其授權(quán)的主管部門移交本項目之日起的第十二個月末止。第四章 注冊資本及股東出資第十三條 公司的注冊資本為人民幣******萬元（*****萬元） 。其中政府出資方（參股方）出資人民幣******萬元整（*****萬元） ，持有公司 **%股權(quán)；**公司（控股方）出資人民4幣*****萬元整（ ****萬元） ，持有公司***%股權(quán)。第十四條 注冊資本出資方式和期限：（一）以現(xiàn)金形式出資。 （二）股東按持股比例，分四期按各自應(yīng)出資額的百分之二十（20% ） 、百分之三十（30% ） 、百分之三十（ 30%） 、百分之二十（20% ）出資到位。首期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前十（10）日內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） ；第二期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后 12 個月內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） ；第三期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后 18 個月內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） ；第四期注冊資本到位的時間為申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后 24 個月內(nèi)，金額為： 萬元整（ 萬元） 。第十五條 出資證明書股東繳付注冊資本后，公司應(yīng)向出資方出具相應(yīng)的《出資證明書》 。 《出資證明書》應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、注冊資本、出資人名稱及其出資額、出資日期、簽發(fā)證書的日期及證書編號，并由公司董事長簽署和公司蓋章。第五章 股東和股東會第十六條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）參加或委托代表參加股東會并按照出資比例行使表5決權(quán)；（二）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（三）查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)事工作報告、和財務(wù)會計報告；（四）公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資；（五）本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）以其所認(rèn)繳的出資額按時繳付出資；（三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司登記后，不得抽逃出資；（五）保守公司的商業(yè)秘密；（六）本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，在公司投資建設(shè)本項目過程中，股東會職權(quán)按建設(shè)期和營運期劃分如下：（一） 建設(shè)期內(nèi)，股東會依法行使如下職權(quán)：1.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事，對董事進(jìn)行質(zhì)詢，并決定有關(guān)董事的報酬事項；2.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；63.審議批準(zhǔn)董事會的報告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；5.審議批準(zhǔn)調(diào)整股東雙方項目資本金到位的期限和金額；6.批準(zhǔn)公司的投資、質(zhì)量、進(jìn)度、安全等任務(wù)指標(biāo)；7.批準(zhǔn)本項目總承包合同及征地拆遷合同；8.決定項目公路建設(shè)中的重大事宜（包括但不限于調(diào)整項目公路工程概算等） ；9.對總承包價格按概算項目的分項構(gòu)成情況及是否調(diào)整總承包價格作出決議，并對征地拆遷合同在執(zhí)行過程中超過單畝包干標(biāo)準(zhǔn)的情況作出決定；10.修改公司章程；11.對公司變更住址作出決議；12.對公司聘用進(jìn)行年度財務(wù)審計的會計師事務(wù)所作出決議；13.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；14.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；15.審議批準(zhǔn)公司對外融資方案；16.審議批準(zhǔn)股東就對外融資提供的股權(quán)質(zhì)押；17.審議批準(zhǔn)公司向任何第三方提供任何形式的擔(dān)保；18.對公司增加或減少注冊資本作出決議；19.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；720.決定清算委員會成員；21.法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應(yīng)由股東會行使的其它職權(quán)。（二）營運期內(nèi)，股東會依法行使如下職權(quán)：1.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事，對董事進(jìn)行質(zhì)詢，并決定董事的報酬事項；2.選舉和更換非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 5.決定公司的經(jīng)營方針； 6.修改公司章程；7.對公司變更住址作出決議；8.對公司聘用進(jìn)行年度財務(wù)審計的會計師事務(wù)所作出決議；9.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案和投資計劃；10.審議批準(zhǔn)公司對外融資方案，對公司發(fā)行債券或其它有利于股東利益的資本運作事項作出決議；11.審議批準(zhǔn)股東就對外融資提供的股權(quán)質(zhì)押；12. 審議批準(zhǔn)公司向任何他方提供任何形式的擔(dān)保；13.對公司增加或減少注冊資本作出決議；14.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；815.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、現(xiàn)金分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；16.對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；17.公司取得收費公路權(quán)益后，審議批準(zhǔn)公司向任何他方轉(zhuǎn)讓收費公路權(quán)益并對是否將營運管理事務(wù)委托他人作出決議； 18. 決定清算委員會成員；19. 法律法規(guī)、本章程規(guī)定的應(yīng)由股東會行使的其它職權(quán)。第十九條 股東會會議股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會的首次會議由控股方召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，其后每年的會議原則上在第一季度召開。任何一方股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次會議時間由股東各方協(xié)商確定。股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 首次股東會由控股方召集和主持，以后的股東會會議由董事會召集。董事會召集股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前書面通知股東雙方（經(jīng)股東雙方書面同意，提前發(fā)出書9面通知的時間可以臨時變更） 。該通知應(yīng)載明股東會會議召開的日期、時間、地點、會議討論的事項和會議的議程，并應(yīng)附擬提交股東會審議的提案及相關(guān)材料。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十一條 股東會決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會采取記名投票表決方式。股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會會議作出的普通決議，應(yīng)由出席股東會議的股東所代表表決權(quán)過半數(shù)同意方可通過。股東會會議作出的特別決議，應(yīng)由全體股東一致同意方可通過。下列事項由股東會特別決議通過：（一）建設(shè)期：本章程第十八條第(一)款第 5、 6、7、8 、9 、10、11、13、14、 15、16、17、18、19、20 項；（二）營運期：本章程第十八條第(二)款第 6、 7、8、9 、10 、 11、12、13、14、15、16、17、18 項。本章程第十八條所列的其它事項為普通事項。10第二十二條 股東會會議的記錄股東會應(yīng)對所議事項的決定、股東意見等作出會議記錄，出席會議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會可以通過電話會議、視頻會議等方式召開，股東會決議和股東會會議記錄可以通過傳真方式簽署。第六章 董事會第二十三條 董事會的成立與組成公司設(shè)董事會，董事會由五名董事組成（含職工代表董事一名） ，其中，控股方委派或推薦三名（其中含職工代表董事一名） ，參股方委派或推薦二名。除職工代表董事外的其他董事由股東會確定，職工代表董事通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由控股方提名；設(shè)副董事長一名，由參股方提名。公司法定代表人由董事長擔(dān)任。董事會改選期間，新董事到任前，原董事應(yīng)繼續(xù)留任履職。董事長、副董事長及董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事會成員如有變更，由原推薦股東書面向董事會提出，由董事會提交股東會決定。董事會有權(quán)對候任董事的任職資格和職業(yè)操守進(jìn)行必要的審查，向股東會作出是否同意其任職的建議報告。第二十四條 董事會是股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。董事會作出任何決議，應(yīng)遵循依法平等保護(hù)11股東合法權(quán)益的原則，董事會分建設(shè)期和營運期兩個階段分別組建和行使職權(quán)。(一) 建設(shè)期，董事會行使如下職權(quán)：1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議； 3.制訂項目的投資、質(zhì)量、進(jìn)度、安全等任務(wù)指標(biāo)并提交股東會確認(rèn)；4.對項目公路施工過程中發(fā)生的一般設(shè)計變更、重大設(shè)計變更審查論證并作出決議； 對特別重大設(shè)計變更進(jìn)行審查論證并提交股東會確認(rèn)； 5.審議批準(zhǔn)公司就修改項目公路年度施工進(jìn)度計劃簽署的意見書； 6.審議批準(zhǔn)征地拆遷實施方案； 7.制訂重大資產(chǎn)的處置（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準(zhǔn)；8.制訂公司對外投融資方案； 9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、并決定其報酬事項；批準(zhǔn)員工的薪酬方案； 10.批準(zhǔn)總經(jīng)理工作規(guī)則（建設(shè)期） ； 11.對公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和財務(wù)經(jīng)理的工作進(jìn)行質(zhì)詢、檢查、考核和評價，審議公司總經(jīng)理和財務(wù)工作報告； 1212.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所； 13.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和制訂公司的基本管理制度；14.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 15.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 16.擬訂公司章程修改草案；17.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權(quán)。(二) 營運期，董事會行使如下職權(quán)：1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議； 3.制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案并提交股東會批準(zhǔn)； 4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤及現(xiàn)金分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6.制訂公司對外投融資方案；7.制訂重大資產(chǎn)的處置（包括捐贈）方案并提交股東會審議批準(zhǔn)； 8.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理并決定其報酬事項；批準(zhǔn)員工的薪酬方案。9.對公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和財務(wù)經(jīng)理的工作進(jìn)行質(zhì)詢、檢查、考核和評價，審議公司總經(jīng)理和財務(wù)工作報告； 1310.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和制訂公司的基本管理制度；11.批準(zhǔn)總經(jīng)理工作規(guī)則（營運期） ；12.審議批準(zhǔn)公司向任何第三方和/ 或其關(guān)聯(lián)單位支付單獨計算超過人民幣壹佰萬元整（100 萬元）的款項或累計超過人民幣伍佰萬元整（500 萬元）的款項；13.審議批準(zhǔn)公司對外簽訂金額超過人民幣貳佰萬元整（200 萬元）的合同、協(xié)議或類似法律文件； 14.審批總經(jīng)理提交的車輛通行費收費標(biāo)準(zhǔn)方案、在收費標(biāo)準(zhǔn)以內(nèi)實行浮動收費和收費優(yōu)惠的辦法；15.向股東會提請聘任或更換為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所；16.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；17.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；18.擬訂公司章程修改草案；19.股東會授予或本章程規(guī)定的其它職權(quán)。第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議，保證股東行使知情權(quán)，確定召開董事會的時間和議題，召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東會和董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署出資證明書、董事會形成的各項決議以及應(yīng)由公司法定代表人簽署的相關(guān)文件，審批董事會工作經(jīng)費； 14（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）保管或授權(quán)他人保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；（六）在董事會閉會期間，代表董事會行使下列職權(quán)：1.按照法律法規(guī)、章程的規(guī)定及股東要求，代表董事會履行公司重大事項的管理與決策職責(zé)，并代表董事會對其決議執(zhí)行情況和重要經(jīng)營管理履行監(jiān)督職責(zé)；2.在緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)；3.決定項目公路施工過程中發(fā)生的一般設(shè)計變更；4.決定項目公路施工過程中發(fā)生的工程費用變化的重大設(shè)計變更及向** 市交 通行政主管部門提出的設(shè)計變更申請；5.審核和批準(zhǔn)公司對項目公路工程施工進(jìn)度計劃所進(jìn)行的修改并簽署的意 見書；6.董事會授予的其它職權(quán)。董事長行使上述職權(quán)時，不應(yīng)導(dǎo)致增加公司投資總額或本項目建設(shè)工期延長，且必須在事后及時向股東報告，并及時向下一次董事會報告，由董事會追認(rèn)。董事長有權(quán)將上述職權(quán)授予他人行使。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長不能履行職權(quán)或不履行職務(wù)時，由董事長委托副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職權(quán)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十六條 董事會會議的召集與主持15董事會定期會議每半年至少召開一次。任何一方股東、董事長、半數(shù)以上的董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。股東代表、監(jiān)事、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理等可列席董事會會議。第二十七條 公司制訂董事會議事規(guī)則，報股東會批準(zhǔn)后實施。第二十八條 董事會會議的決議董事會會議須全體董事出席方能舉行，否則所通過的決議無效。但如董事會會議未達(dá)上述法定出席人數(shù)，經(jīng)董事會書面通知達(dá)兩次，仍有董事拒絕出席董事會又不委托其他董事代為參加會議的，董事會會議在三名以上董事出席的情況下即可如期召開，所通過的決議為有效。董事會決議的表決實行一人一票制。董事會決議分為一般性決議和重大決議兩種，下列事項屬重大決議：（一）建設(shè)期：本章程第二十四條第（一）款第 3、 4、5、6 、7 、8、14、15、16 項所列事項；（二）營運期：本章程第二十四條第（二）款第 3、 4、5、6 、7 、8、12、13、14 、16 、 17、18 項所列事項。16其它事項屬一般性決議。董事會重大決議經(jīng)出席會議五分之四以上的董事同意方可有效，一般性事項經(jīng)出席會議五分之三以上的董事同意即為有效。董事會可以通過電話會議、視頻會議、傳簽等方式召開，董事會決議和董事會會議記錄可以通過傳真方式簽署。第二十九條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，受托出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第三十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。第七章 監(jiān)事會第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成。其中，股東雙方各委派或推薦一名監(jiān)事，另一名職工代表監(jiān)事由參股方提名并通過公司職工代表大會以民主選舉方式產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由參股方提名，并由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿時，可連選連任。第三十二條 董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第三十三條 監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：17（一）檢查公司財務(wù)狀況；（二）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東決議的董事、高級管理人員提出罷免、解聘的建議；（三）當(dāng)董事和高級管理人員的任何行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不按本章程規(guī)定履行其召集股東會會議的職責(zé)而且董事長、副董事長或由多數(shù)董事推舉的董事均不主持股東會會議時，召集和主持股東會會議；（五）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；（六）列席董事會會議；（七）公司法、公司章程規(guī)定或者股東會授予的其它職權(quán)。第三十四條 監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：（—）定期會議每年至少召開一次，監(jiān)事會會議由公司監(jiān)事會主席召集并主持；（二）任何一名監(jiān)事提議召開臨時會議的，可以召開臨時會議。第三十五條 監(jiān)事會會議召開18監(jiān)事會會議的召開應(yīng)當(dāng)符合以下程序：（一）監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開至少十日前以書面形式，經(jīng)專人送達(dá)、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中的一種方式通知全體監(jiān)事。會議通知的內(nèi)容包括會議時間、地點、議程和含有詳細(xì)內(nèi)容的議案。（二）在向監(jiān)事會臨時會議呈報緊急事宜或議案，或者事先征得三分之二以上監(jiān)事書面同意的情況下，會議通知的時間期限可不受前款規(guī)定時間限制，已經(jīng)確定的會 議時間可予以更改。（三）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不履行或不能履行職責(zé)時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。（四）監(jiān)事因故不能出席會議的，應(yīng)書面委托其他監(jiān)事代為出席并行使職權(quán)，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三十六條 監(jiān)事會的決議監(jiān)事會的決議按以下規(guī)則議事表決：（一）有三分之二以上的監(jiān)事參加的監(jiān)事會會議方為有效。如經(jīng)書面通知，有監(jiān)事無故缺席致使到會監(jiān)事人數(shù)不符前述要求的，則監(jiān)事會會議將順延十五日再次在同一時間、同一地點召開。19（二）每名監(jiān)事表決一票。（三）監(jiān)事會做出決議須經(jīng)到會監(jiān)事半數(shù)以上通過方為有效。 第三十七條 監(jiān)事會會議記錄監(jiān)事會應(yīng)對所議會議事項的決議作出會議記錄，出席會議的監(jiān)事或受托人應(yīng)在會議記錄上簽名。第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十八條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成與任期 公司的日常經(jīng)營管理實行總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營層負(fù)責(zé)制。經(jīng)營層成員由總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等組成。首屆經(jīng)營層成員的任期原則上與建設(shè)期保持一致，但可根據(jù)實際情況予以調(diào)整。在進(jìn)入營運期前，董事會根據(jù)需要對高級管理人員重新進(jìn)行選聘。高級管理人員及特定管理人員的任期均為三年，可續(xù)聘連任。 第三十九條 高級管理人員及特定管理人員的推薦和聘任：（一）總經(jīng)理一名，由參股方提名；（二）副總經(jīng)理二名，由控股方提名常務(wù)副總經(jīng)理，另一名由參股方提名；（三）財務(wù)經(jīng)理一名，由參股方提名。上述高級管理人員及特定管理人員經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司20聘任，其余管理人員由股東雙方提名后經(jīng)由公司聘任。進(jìn)入營運期后，總經(jīng)理和副總經(jīng)理按照市場化和屬地化原則進(jìn)行選聘，并經(jīng)由公司董事會聘任。同等條件下優(yōu)先聘用參股方推薦的一般管理人員。第四十條 總經(jīng)理（經(jīng)營層）的職權(quán)總經(jīng)理（經(jīng)營層）在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下依據(jù)公司總經(jīng)理（經(jīng)營層）工作規(guī)則行使職權(quán)?？偨?jīng)理（經(jīng)營層）職權(quán)分為建設(shè)期和營運期兩階段執(zhí)行。 (一) 建設(shè)期內(nèi)，總經(jīng)理（經(jīng)營層）行使如下職權(quán)：1.主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，報董事會批準(zhǔn)后實施；3.擬訂公司的基本管理制度；4.制定公司的具體規(guī)章；5.組織審議項目公路安全、質(zhì)量、進(jìn)度、投資、成本控制方案并組織實施；監(jiān)督、 檢查總承包方的質(zhì)量、進(jìn)度、安全執(zhí)行情況，提出整改意見，對總承包方的違約 行為進(jìn)行處罰，對總承包方的支付及資金使用進(jìn)行監(jiān)管，并將上述情況及時上報 公司董事會；6.負(fù)責(zé)項目公路建設(shè)管理工作；7.組織公司征地拆遷具體工作，擬訂征地拆遷實施方案報董事會審批；218.對勘察設(shè)計進(jìn)行管理，督促施工圖設(shè)計執(zhí)行工可（即工程可行性研究報告，下同） 、 初設(shè)批復(fù)的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)并滿足相關(guān)技術(shù)要求；9.開展公司與政府各部門、監(jiān)理公司、總承包單位以及外部協(xié)同機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)工作，做好在辦理設(shè)計、建設(shè)相關(guān)審批登記手續(xù)時的工作；10.起草薪酬方案提交董事會審批；11.負(fù)責(zé)向董事會報告工作；12.公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。(二) 營運期內(nèi)，總經(jīng)理（經(jīng)營層）行使如下職權(quán)：1.主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，報董事會批準(zhǔn)后實施；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制訂公司的具體規(guī)章；6.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的人員；7.擬訂車輛通行費收費標(biāo)準(zhǔn)方案、以及在收費標(biāo)準(zhǔn)以內(nèi)實行浮動收費和收費優(yōu)惠的辦法；8.負(fù)責(zé)缺陷責(zé)任管理及責(zé)任追究，制定養(yǎng)護(hù)方案；9.起草公司人員（由董事會決定其薪酬的人員除外）薪酬、福利和績效考核方案，并提交董事會審批；2210.組織審查和評估由董事會決定其薪酬的人員以外的公司人員，按公司相關(guān)制度及規(guī)定等決定其薪酬、福利和獎懲等；11.負(fù)責(zé)向董事會報告工作；12.公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。公司根據(jù)建設(shè)期和營運期的不同情況，分別制訂總經(jīng)理工作規(guī)則報經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。常務(wù)副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作，總經(jīng)理因故不能履行上述職權(quán)時，由常務(wù)副總經(jīng)理代為履行。第四十一條 財務(wù)經(jīng)理的職權(quán)(一) 建設(shè)期內(nèi)：1.負(fù)責(zé)監(jiān)控公司日常的財務(wù)會計活動；2.參與公司重大經(jīng)營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督項目公路建設(shè)資金的使用、支付控制；4.負(fù)責(zé)對總承包方項目部的財務(wù)監(jiān)督；5.負(fù)責(zé)項目融資的落實；6.監(jiān)督經(jīng)董事會批準(zhǔn)的各類建設(shè)計劃的實施；7.負(fù)責(zé)組織編制年度預(yù)決算，執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；8.組織進(jìn)行財務(wù)分析、研究提出改善財務(wù)狀況、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高資金使用效率和效益的方案。(二) 營運期內(nèi)：1.負(fù)責(zé)監(jiān)控公司日常的財務(wù)會計活動；232.參與公司重大經(jīng)營決策行為并監(jiān)督實施；3.監(jiān)督經(jīng)董事會批準(zhǔn)的各類經(jīng)營計劃、預(yù)算情況等經(jīng)營方案的實施；4.負(fù)責(zé)組織制訂公司的財務(wù)預(yù)決算、利潤及現(xiàn)金分配、投融資等公司的各種經(jīng)營活動方案；5.執(zhí)行向董事會的定期報告制度和重大事項的非定期報告制度；6.組織進(jìn)行財務(wù)分析、研究提出改善財務(wù)狀況、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高資金使用效率和效益的方案。第九章 利潤分配第四十二條 利潤分配公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先以當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東實際出資的比例進(jìn)行分配。法定公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、增加公司資本以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其它用途。 第四十三條 利潤分配時間24公司原則上每年進(jìn)行一次利潤分配。在財務(wù)處理能力允許的情況下，經(jīng)股東會批準(zhǔn)可以調(diào)整。會計年度終了時，公司董事會根據(jù)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的當(dāng)年度財務(wù)決算報告，擬定利潤分配方案。公司于次年初召開年度股東會會議批準(zhǔn)分配方案，并及時分配給股東。股東會有權(quán)根據(jù)具體情況對分配進(jìn)行調(diào)整。第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)、會計制度。第四十五條 公司適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其它相關(guān)的財務(wù)、稅務(wù)和審計法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司的審計，必須按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。第四十六條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門規(guī)定，在每一個會計季度終了時編制《財務(wù)會計報告》 ，并按要求及時報送股東。第十一章 終止、解散和清算第四十七條 終止與解散的事由有下述一項或多項情況，公司股東可以決定解散公司：（一）股東一致認(rèn)為提前解散公司符合股東的最大利益；（二）公司經(jīng)營期滿屆滿，股東各方不愿延長或延長的申請未獲批準(zhǔn)；（三）公司經(jīng)營宗旨無法實現(xiàn)；25（四）主管部門在公司所取得的項目公路收費公路權(quán)益之期限屆滿前提前收回收費公路權(quán)益，股東經(jīng)協(xié)商同意公司終止。第四十八條 公司因本章程第四十七條之規(guī)定或其它法定原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，股東會根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，確定清算程序和清算原則，并成立清算委員會。清算委員會由股東會確定的人員組成。第四十九條 清算委員會在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報股東會確認(rèn)后實施。第五十條 公司清算結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會決議通過后報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。 第五十一條 公司解散后項目公路的處理在項目公路收費公路權(quán)益期限屆滿時，項目公路收費公路權(quán)益、公路設(shè)施、附屬設(shè)施、服務(wù)設(shè)施以及其它法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)應(yīng)由公司無償交回**市人民政府或其授權(quán)部門，除此以外的資產(chǎn)作為清算資產(chǎn)按清算程序處置。公司在辦理項目公路向** 市人民政府或其授權(quán)部門移交時，應(yīng)按國家標(biāo)準(zhǔn)和生效的本項目合同要求確保公路設(shè)施處于良好的技術(shù)狀態(tài)。第五十二條 剩余財產(chǎn)的分配扣除公司須移交的資產(chǎn)以及用于支付清算費用和清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)由股東按實際出資比例分配?？勺冑u的資產(chǎn)由清26算委員會負(fù)責(zé)變賣；不能變賣或難以變賣的資產(chǎn)，由清算委員會委托具有法定資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估，確定其價值，由公司股東協(xié)商決定處理方式。第十二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五十三條 項目建設(shè)期內(nèi)，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。項目進(jìn)入營運期后，股東雙方可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。一方股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)應(yīng)取得另一方股東的同意，且在同等情況下另一方股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。原則上該出讓方所持股權(quán)應(yīng)整體轉(zhuǎn)讓，不得分拆，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證受讓方接受本項目相關(guān)的已生效合同及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議（如有）的約束。股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，需經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)進(jìn)行批準(zhǔn)的，從其規(guī)定。任何一方依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于五個工作日內(nèi)向公司退回出資證明書。轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)辦理完畢后，公司應(yīng)向受讓人出具相應(yīng)的出資證明書；在轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，公司還應(yīng)向轉(zhuǎn)讓人出具變更后的出資證明書或新的出資證明書。 第五十四條 股權(quán)質(zhì)押任何一方以其持有的部分或全部股權(quán)為其本身債務(wù)或者任何第三方債務(wù)等提供質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)書面通知另外一方并征得其書面同意。提供質(zhì)押擔(dān)保的一方應(yīng)確保在質(zhì)押擔(dān)保文件中約定：質(zhì)押權(quán)人不會因行使質(zhì)押權(quán)而實施對公司不利的行為；質(zhì)27押權(quán)人在行使質(zhì)押權(quán)時，另外一方有權(quán)在同等條件下優(yōu)先受讓該質(zhì)押的股權(quán)。上述股權(quán)質(zhì)押須征得**市交通行政主管部門及**市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會書面同意后方可進(jìn)行。本項目建設(shè)期內(nèi)股東不得進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。第十三章 章程的修改第五十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）國家有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定相抵觸的；（二）章程所記載的事項發(fā)生變化的；（三）股東會決定修改章程的。第五十六條 章程修改事項需經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，應(yīng)報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記的，依法辦理變更登記。第十四章 附則第五十七條 本章程所稱“以上”含本數(shù)。第五十八條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第五十九條 本章程自股東蓋章之日起施行。第六十條 本章程原件一式柒份，其中每個股東各持貳份，報公司登記機(jī)關(guān)壹份，公司留存貳份。股東（蓋章）：28股東（蓋章）：年 月 日