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1、 公司章程 第一章總則 第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 劉元禮 劉繼春 等2 方共同出資，設(shè)立 通江風(fēng)車車電子科技有限公司 以下簡稱公司，特制定本章程。 第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章公司名稱和住所 第三條公司名稱：通江風(fēng)車車電子科技有限公司 。 第四條住所： 通江縣諾江鎮(zhèn)書院街 。 第三章公司經(jīng)營范圍 第五條公司經(jīng)營范圍： 弱電智能系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)、銷售通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、安防產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)產(chǎn)品及軟件、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、設(shè)計(jì)

2、、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廣告及產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)布線、電腦安裝維修、計(jì)算機(jī)硬軟件的安裝、維護(hù)、技術(shù)咨詢、五金、交電、電器機(jī)械及材料、電子科技推廣服務(wù)、電子工程安裝服務(wù)、智能化安裝工程服務(wù)、辦公用品、 (經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)) 第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間 第六條公司注冊資本： 10 萬人民幣。 第七條 股東的姓名（名稱）、住所、證件號碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下： 股東姓名 證件號碼 出資方式 出資額 (萬元) 參股比例（%） 出資時間 劉元禮 513025196708298154 貨幣 5 50

3、 2015/3/10 劉繼春 513721199310248153 貨幣 5 50 2015/3/10 第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對公司增加

4、或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）其他職權(quán)： 第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，但是全體股東另有約定的除外。 定期會議應(yīng)當(dāng)定時召開，具體時間由股東自行確定。 代表十分之一以上表決權(quán)，執(zhí)行董事，監(jiān)事的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集主持；執(zhí)

5、行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。 第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)： 第十六條公司不設(shè)經(jīng)理。 第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 名，由股東會直接選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二

7、）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)： 第六章公司的法定代表人 第十九條執(zhí)行董事 為公司的法定代表人。 第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十條股東之間可以

8、相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十二條公司的營業(yè)期限長期年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十三條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日

9、起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記： （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三）股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章附則 第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。 第二十六條本章程一式4 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字、蓋章： 年 月 日

10、 第一次股東會決議 會議時間： 2015 年 03 月 10 日 會議地址：公司辦公室 會議性質(zhì)：首次會議 本次會議于 2015 年 03月 10 日通知全體股東，由股東 劉繼春 召集和主持。股東劉元禮 、 劉繼春 親自到會參加會議，召開第一次股東會議，經(jīng)全體股東討論，就有關(guān)事項(xiàng)作出如下決議; 一、同意通過 通江風(fēng)車車電子科技有限公司 章程。 二、因公司規(guī)模較小，決定不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，同時公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。 三、選舉 劉繼春 同志為公司執(zhí)行董事。 四、選舉 劉元禮 同志為公司監(jiān)事。 五、同意經(jīng)營場所為： 通江縣諾江鎮(zhèn)書院街 。 全體股東簽名： 年 月 日 6