《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法[共17頁]》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法[共17頁]（18頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、 XXXX股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理辦法 二○一一年六月  第一章 總則 第一條 為進一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，維護公司及股東、債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號－關(guān)聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本管理辦法。 第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循并貫徹 “定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范

2、”原則。公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)恪守如下事項： （一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易； （二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體； （三）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)強調(diào)誠實、信用、平等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)堅持公平、公正、公開以及等價有償； （四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益； （五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避； （六）及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。 第三條 認(rèn)定關(guān)聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又?/p>

3、大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 第四條 公司董事會下設(shè)的審計委員會負(fù)責(zé)公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。 第五條 公司臨時報告和定期報告中非財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。 定期報告中財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。 第六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)

4、限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。 第七條 公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本辦法和相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東以及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定 第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同關(guān)聯(lián)人的法人或者自然人。 第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織； （二）由上述第(一)項所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （三）由本辦法第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人

5、或其他組織； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織； （五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。 第十條 公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 第十一條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人

6、員； （三）本辦法第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第十二條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦

7、法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的； （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的。 第十三條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為關(guān)聯(lián)交易對方； （二）為關(guān)聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人； （三）在關(guān)聯(lián)交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職； （四）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）； （五）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）；

8、 （六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第十四條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為關(guān)聯(lián)交易對方； （二）為關(guān)聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人； （三）被關(guān)聯(lián)交易對方直接或者間接控制； （四）與關(guān)聯(lián)交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制； （五）因與關(guān)聯(lián)交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東； （六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十五條 本辦法所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間

9、發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項： （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （三）提供財務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務(wù)重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； （十一）購買原材料、燃料、動力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或者接受勞務(wù)； （十四）委托或者受托銷售； （十五）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款； （十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。 （十七）上海證券交易所及公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)

10、定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。 第十六條 如有關(guān)人員不能確定是否為關(guān)聯(lián)人或某一交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易，則應(yīng)當(dāng)本著審慎原則向公司董事會審計委員會報告，由審計委員會確定或征詢有關(guān)方面后確定。 第三章 關(guān)聯(lián)人報備 第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。 第十八條 公司審計委員會應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。 第十九條 公司應(yīng)及時通過

11、上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。 第二十條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括： （一）姓名、身份證件號碼； （二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。 公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括： （一）法人名稱、法人組織機構(gòu)代碼； （二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明： （一）控制方或股份持有方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）； （二）被控制方或被投資方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）； （三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)

12、限 第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會審議，并應(yīng)當(dāng)及時披露。 第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會審議，并應(yīng)當(dāng)及時披露。 第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)分別提交董事會和股東大會審議，并應(yīng)當(dāng)及時披露： （一）交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生此項關(guān)聯(lián)交易的，

13、應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告。對于第七章所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估； （二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。 第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。 第二十六條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。 公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以公司擬放

14、棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。 第二十七條 公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。 第二十八條 公司進行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，計算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二十四條（一）項的規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互

15、存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。 已經(jīng)按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 第二節(jié) 總經(jīng)理審查 第二十九條 本公司以及有關(guān)職能部門在其經(jīng)營管理過程中，如發(fā)生按本辦法第二章規(guī)定確定為本公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易情況的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報告公司總經(jīng)理。該書面報告須包括以下內(nèi)容： （一）關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所； （二）關(guān)聯(lián)交易的項目以及交易金額； （三）確定關(guān)聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù)； （四）須載明的其他事項。 第三十條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書面報告后，應(yīng)于合理時間內(nèi)召開總經(jīng)

16、理辦公會議，并對將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公允性進行初步審查。提出書面報告的有關(guān)職能部門須派人出席總經(jīng)理辦公會議，并對總經(jīng)理以及其他管理人員提出的質(zhì)詢進行說明與解釋。 第三十一條 經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議初審認(rèn)為必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)職能管理部門在三個工作日內(nèi)，按照總經(jīng)理辦公會議決定，將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜制作一份詳細(xì)的書面報告，并草擬相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同。 第三十二條 未達到第二十二條、第二十三條和第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。超過總經(jīng)理審批權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易，公司總經(jīng)理應(yīng)在相關(guān)文件備齊后的三個工作日內(nèi)上報公司獨立董事及董事會審計委員會。 第三節(jié) 公

17、司董事會及監(jiān)事會的審查 第三十三條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。 第三十四條 審計委員會應(yīng)當(dāng)同時對該關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。 第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利。出席會議董事可以要求公司總經(jīng)理或有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說明其是否就該項交易已經(jīng)積極在市場尋找與第三方進行，從而以替代與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易；總經(jīng)理或有關(guān)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)對有關(guān)結(jié)果向董事會作出解釋。當(dāng)確

18、定無法尋求與第三方交易以替代該項關(guān)聯(lián)交易時，董事會應(yīng)當(dāng)對該項關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與討論。 第三十六條 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做的決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。 第三十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為： （一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)董事回避，其他董事有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避； （二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該

19、董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避； （三）上述關(guān)聯(lián)董事有權(quán)就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明，并提出自己的意見； （四）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。 第三十八條 對董事會所議關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事還應(yīng)當(dāng)以獨立第三方身份發(fā)表獨立意見書面文件，并報上海證券交易所備案。 第三十九條 公司擬與關(guān)聯(lián)人之間進行符合本辦法第二十二條、第二十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，且尚未達到第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效（公司提供擔(dān)保除外）。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)提交股東大會進行審議。

20、 第四十條 公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 第四十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，有關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。 第四十二條 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監(jiān)督，發(fā)表書面意見。監(jiān)事會還應(yīng)當(dāng)在年度報告中對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。 第四節(jié) 股東大會的審議 第四十三條 股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東有權(quán)向股東大會作出解釋和說明，闡明其觀點。 第四十

21、四條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為： （一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動提出回避申請； （二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會審計委員會臨時會議半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東； （三）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，會議主持人應(yīng)宣布該項交易為關(guān)聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其與該項交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （四）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避；當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主動回避時，主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)股東回避；非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避； （五）該關(guān)聯(lián)股東關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易事項的投票表決票上應(yīng)注明“關(guān)聯(lián)股東回避表決”字樣； （六）在關(guān)聯(lián)股

22、東回避后，會議主持人應(yīng)說明該議案減除其代表的股份數(shù)和會議有效表決總數(shù)； （七）股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項審議和表決，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東進行；該關(guān)聯(lián)股東仍可參加該次股東大會其他非關(guān)聯(lián)交易議案的審議和表決； （八）關(guān)聯(lián)股東擅自參與關(guān)聯(lián)交易表決，其所投該關(guān)聯(lián)交易事項之票按無效票處理。 第四十五條 關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第四十六條 股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第四十七條 關(guān)聯(lián)交易涉及收購、出售、置換資產(chǎn)的，還應(yīng)參照中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求，履行相應(yīng)的程序。 第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易審查要求 第四十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)

23、交易事項時，應(yīng)做到： （一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方； （三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； （四）遵循《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 第五章 關(guān)聯(lián)交易定價和管理 第四十九條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)等事項的交易價格。 第

24、五十條 公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。 第五十一條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行： （一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格； （二）交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格； （三）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格； （四）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交

25、易價格確定； （五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。 第五十二條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法： （一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易； （二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更

26、換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)； （三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易； （四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易； （五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。 第五十三條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。 第五十四條

27、 關(guān)聯(lián)交易價格的管理 （一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐次、逐月結(jié)算或按季結(jié)算，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時間支付； （二）公司財務(wù)部門應(yīng)按時結(jié)清價款； （三）公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況進行跟蹤，并將變動情況及時向公司審計委員會及董事會報告。每個季度結(jié)束后20天內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將公司發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、金額、價格等情況書面報公司審計委員會備案； （四）董事會對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。 第六章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露 第五十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第二十二條、第二

28、十三條和第二十四條所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時報告形式披露。 第五十六條 對應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會必須在董事會或股東大會做出決議后兩個工作日內(nèi)向交易所報送并公告關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。 第五十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）； （三）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件； （四）獨立董事的意見； （五）審計委員會的意見（如適用）； （六）證券監(jiān)管部門要求的其他文件。 第五十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：

29、 （一）關(guān)聯(lián)交易概述； （二）關(guān)聯(lián)人介紹； （三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況； （四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策； （五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響； （六）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見； （七）獨立財務(wù)顧問的意見（如適用）； （八）審計委員會的意見（如適用）； （九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況； （十）控股股東承諾（如有）。 第五十九條 公司應(yīng)在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按第六十至六十三條的要求分別披露。 第六十條 公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）

30、定價政策； （四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因； （五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式； （六）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）； （七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）； （八）按類別對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總金額預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。 第六十一條 公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方；

31、（二）交易內(nèi)容； （三）定價政策； （四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明原因； （五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況。 第六十二條 公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）共同投資方； （二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤； （三）重大在建項目（如有）的進展情況。 第六十三條 公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對公司的影響。 第六十四條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公

32、司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定。并指定專人負(fù)責(zé)向公司董事會秘書提供相關(guān)資料，協(xié)助公司董事會秘書按規(guī)定程序辦理公告。 第六十五條 控股子公司董事長或主要負(fù)責(zé)人對子公司關(guān)聯(lián)交易是否符合公開、公平、公正原則向公司負(fù)責(zé)，必要時應(yīng)以書面的形式及時、真實、準(zhǔn)確、完整的向公司報告。 第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定 第六十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第十五條第（十一）項至第（十五）項所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。 第六十七條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金

33、額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 第六十八條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。 對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中按照第六十條的要求進行披露。 實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。 第六十九條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或

34、者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露。 第七十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括： （一）定價政策和依據(jù)； （二）交易價格； （三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法； （四）付款時間和方式； （五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較； （六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。 第七十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。 第八章 溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定 第七十二條 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應(yīng)當(dāng)為股

35、東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第七十三條至第七十六條的規(guī)定。 第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。 公司無法提供盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。 第七十四條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。 公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)

36、人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。 第七十五條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。 第七十六條 公司審計委員會應(yīng)當(dāng)對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)包括： （一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素； （二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益； （三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項關(guān)聯(lián)交易的建議。 審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具

37、報告，作為其判斷的依據(jù)。 第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免 第七十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。 第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露： （一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標(biāo)、公開拍賣等活動所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易

38、； （二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。 第七十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。 第八十條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。 關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。 第八十一條 同一自然人同時擔(dān)任公司和其他法人或組織的獨立董事且不存在

39、其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。 第八十二條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 第十章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行和審計 第八十三條 公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，應(yīng)在該關(guān)聯(lián)交易按決策權(quán)限，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議通過，并經(jīng)關(guān)聯(lián)交易各方簽字蓋章后正式生效。 第八十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間簽署涉及關(guān)聯(lián)交

40、易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議； （二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定。 第八十五條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂并在協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化而導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂補充協(xié)議以終止或修改原協(xié)議；補充協(xié)議可視具體情況即時生效或經(jīng)批準(zhǔn)后生效。 第八十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。 第八十七條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在

41、被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。 第八十九條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 第九十條 公司獨立董事、監(jiān)事應(yīng)定期查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。 第九十一條 公司審計稽核部應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性進行審計，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易

42、來操縱利潤、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象，并恰當(dāng)?shù)乇磉_審計意見。 第九十二條 公司審計稽核部具體負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對涉及關(guān)聯(lián)交易的各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)提出意見或建議，以切實維護投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第九十三條 公司可以聘請中介機構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員對本單位關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度的建立健全及有效實施進行評價，并對其中的重大缺陷提出書面報告。 第十一章 責(zé)任 第九十四條 公司及其關(guān)聯(lián)人違反本辦法規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視情節(jié)輕重，追究相應(yīng)責(zé)任，給公司造成損失或損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉刑法的應(yīng)追究刑事責(zé)任。 第十二章 附則 第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第九十六條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第九十七條 本辦法自公司股東大會審議通過后生效實施。 XXXX股份有限公司董事會 二○一一年六月 18