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.房地產(chǎn)項目開發(fā)合作協(xié)議甲方： 法定地址： 郵編：法定代表人： 電話：乙方： 身份證號： 電話：地址： 郵編：甲、乙雙方本著公平合作、優(yōu)勢互補和資源共享的原則，經(jīng)友好協(xié)商，一致同意合作開發(fā)位于 地塊房地產(chǎn)項目。為規(guī)范開發(fā)項目的經(jīng)營管理，明確雙方的權(quán)利義務，特訂立本協(xié)議，以資各方遵守。1、定義：即對本協(xié)議中出現(xiàn)的名詞的含義及范圍進行確定。本協(xié)議所使用之下列詞語除非本協(xié)議或本協(xié)議的任何補充協(xié)議另有規(guī)定，悉依下列解釋：1.1 本協(xié)議：指本房地產(chǎn)開發(fā)項目合作協(xié)議，包括本協(xié)議的所有附件以及現(xiàn)在或?qū)韺Ρ緟f(xié)議所作的任何補充和修改。1.2 本協(xié)議各方：指本協(xié)議之簽署各方，即甲、乙雙方，包括因法定原因承接其債權(quán)債務的其他法人或自然人。.2、合作背景2.1 2011 年 1 月 19 日，合作各方以甲方名義經(jīng)公開拍賣程序取得 區(qū) P2010-11 號地塊國有建設用地使用權(quán)，并由甲方與XX 市國土資源局簽訂了 《成交確認書》 ；2.2 該地塊出讓金總價為 38500 萬元，甲方已繳地價款 6000 萬元（原甲方繳交的競買保證金） ，余款 32500 萬元應于 2011 年 2 月 19日前繳清；2.3 該地塊的出讓方案已經(jīng) XX 市人民政府（X 政地[2010]216號）和 XX 市人民政府（晉政地 [2010]362 號）批準；2.4 合作各方以甲方名義已與 XX 市國土資源局簽訂《國有建設用地使用權(quán)出讓合同》 ，合同編號為： 。3、項目合作內(nèi)容3.1 XX 區(qū) P2010-11 號地塊房產(chǎn)開發(fā)，包括但不限于投資、建設、銷售及經(jīng)營管理等。4、項目基本情況4.1 P2010-11 號地塊基本情況：4.1.1 項目所在地： XXXX 片區(qū)中部，具體位置及范圍詳見附件該用地規(guī)劃紅線圖；4.1.2 項目規(guī)劃條件：A. 總用地面積： 平方米.B. 總建筑面積： 不高于平方米C. 建筑容積率： 不高于D.綠化率： 不高于E.建筑密度：不高于F.其他土地利用要求按 號文執(zhí)行。4.1.3 項目內(nèi)容：商場、商鋪、文化活動中心、綜合娛樂中心及配套辦公、住宅等，打造特色商住街區(qū)；具體設計裝修標準根據(jù)設計方案由合作各方另行約定。（以上主要經(jīng)濟技術(shù)指標以政府有關部門最終核定為準） 。4.1.4 項目用地狀況：現(xiàn)狀（凈地）交付。5、合作方式5.1 甲、乙雙方共同出資組建房地產(chǎn)開發(fā)項目公司進行合作開發(fā)。合作各方共同出資，共享利潤，共擔風險。5.2 項目公司在本協(xié)議生效后______天內(nèi)合作各方正式按《公司法》組建。5.3 項目公司名稱由合作雙方另行協(xié)商，最終以工商部門注冊核定的名稱為準。5.4 項目公司注冊資金為_________萬元，其中甲方______萬元，占 70%，乙方出資 萬元，占 30%，合作各方均以貨幣資金出資，并按公司法規(guī)定及工商管理部門的要求及時繳納。5.5 項目公司法定代表人由甲方指派代表 擔任。.5.6 以甲方名義競得的 號地塊土地使用權(quán)，由甲方于項目公司營業(yè)執(zhí)照領取后３天內(nèi)向 XX 市相關部門申請變更至各方成立的項目公司名下，并將土地使用權(quán)證辦理在項目公司名下。5.7 項目公司根據(jù)《公司法》規(guī)定建立股東會、董事會。項目公司股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，對項目重大事項進行決策，股東按照出資比例行使表決權(quán)。董事會由 3 人組成，其中甲方選派 2 人，乙方選派 1 人，甲方選派人員中推薦 1 人任董事長。項目公司不設監(jiān)事會，設 2 名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派 1 名監(jiān)事。各級治理機構(gòu)按《公司法》規(guī)定行使各自職權(quán)，其中，對項目規(guī)劃、設計單位、施工及設備招標、對外融資、銷售策劃及定價等重大事項須合作各方股東研究一致同意后項目公司方可實施。5.8 公司的經(jīng)營班子及財務人員由合作各方派員組建，公司總經(jīng)理、工程部經(jīng)理、前期部經(jīng)理、出納由甲方派出；總經(jīng)理由董事會兼任，常務副總、財務經(jīng)理、營銷部經(jīng)理、辦公室主任及會計由乙方派出。各方派出人員須具備雙方基本認可的崗位勝任能力，其他人員待公司成立后確定。經(jīng)營班子權(quán)限須合作各方股東研究一致同意后書面統(tǒng)一授權(quán)。5.9 項目公司須接受任何一方派出人員或社會中介機構(gòu)進行的審計、評估等監(jiān)督檢查工作。有關項目公司的組織架構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等具體事項，以合作各方根據(jù)本協(xié)議所制定的項目公司章程為準。.6、項目的出資甲、乙雙方各以其占有項目公司的股份比例設定出資金額。6.1 項目總出資額：分兩部分，第一部分為 號地塊土地出讓金及相關規(guī)稅費，為人民幣 元；第二部分為合作項目開發(fā)建設啟動資金，暫定為人民幣 元。項目總出資額暫定為人民幣 萬元。6.2 項目公司的股份比例及對應的出資：甲方占 70%，第一部分對應的出資金額為人民幣 元，第二部分對應的出資金額為人民幣 元；乙方占 30%，第一部分對應的出資金額為人民幣 元，第二部分對應的出資金額為 元人民幣。6.3 出資繳納時間：第一部分 P2010-11 號地塊土地出讓金及相關規(guī)稅費的出資，甲、乙雙方應于 2011 年 2 月 19 日前一次性付清，各方按項目公司股份比例分攤結(jié)果為：甲方 26950 萬元（已繳 6000 萬元） ，乙方 11550 萬元；乙方于 2011 年 2 月 日前將上述款項交由甲方，甲方向乙方出具繳款憑證，甲方匯總合作各方繳交的款項后代為向政府相關部門繳交。甲方須于 2011 年 2 月 19 日前將本項目地塊土地出讓金及相關規(guī)稅費全部繳清，并提供繳款憑證復印件給乙方備案。6.4 合作項目開發(fā)建設啟動資金各方按項目公司股份比例按需要繳 交，具體由合作各方以股東會決議的形式通知合作各方繳納，并統(tǒng)一匯入項目公司賬戶。項目公司在收到款項后向繳款股東出具出資證明。.6.5 項目合作期間各方的出資及因合作項目所獲得的財產(chǎn)為項目公司共同財產(chǎn)，不得隨意挪用或請求分割。6.6 項目前期各方發(fā)生的與本項目相關的費用經(jīng)各方共同確認后計入項目公司成本，并計入各方投資額度。7、項目的融資7.1 除合作項目的土地出讓金及相關規(guī)稅費，合作各方應按本協(xié)議約定及時出資到位外，在辦理了合作項目土地使用權(quán)證的前提下，合作項目開發(fā)建設啟動資金的出資，應以項目公司的名義向金融機構(gòu)進行抵押融資，不足部分再由合作各方按股權(quán)比例進行追加出資。8、盈余分配及損失承擔8.1 雙方按照各自占有項目公司的股份比例分享項目的收益和承擔項目的損失。9、項目的開工與竣工9.1 甲方應于 年 月 日前組織項目的開工建設，并于 年 月 日前完成項目的竣工；乙方應積極協(xié)助甲方按前述期限完成項目的開工及竣工任務。.10、各方權(quán)利和義務10.1 各方權(quán)利10.1.1 合作項目經(jīng)營活動由甲、乙雙方共同決定，根據(jù)各方占有項目公司的股份比例按公司法及公司章程的約定行使表決權(quán)；10.1.2 各方享有合作項目利益的分配權(quán)、監(jiān)督權(quán)；10.1.3 各方分配合作項目利益和合作項目經(jīng)營積累的財產(chǎn)應按各方股份比例進行分配；10.1.4 乙方享有參與項目前期規(guī)劃設計及與甲方共同決定項目規(guī)劃設計的權(quán)利；10.1.5 各方有退出合作項目的權(quán)利。合作各方的權(quán)利具體以項目公司的章程為準。10.2 各方義務10.2.1 按照本協(xié)議的約定出資、融資，以保證合作項目的正常運行；10.2.2 按股份比例分擔合作項目經(jīng)營損失；10.2.3 合作各方應嚴格按照 9.1 條及《國有土地使用權(quán)出讓合同》約定的期限進行項目開工建設及完成項目竣工；10.2.4 甲方應于本協(xié)議生效之日起二十日天內(nèi)辦理完項目公司成立的相關手續(xù)，乙方協(xié)助配合；10.2.5 甲方應于取得立項變更批復后３天內(nèi)向 XXX 國土資源局辦理土地紅線圖更名手續(xù)及以項目公司為權(quán)利主體的國有土地使.用權(quán)證。10.2.6 甲方應于項目公司營業(yè)執(zhí)照領取后 30 日內(nèi)完成上述審批工作。11、 股份的轉(zhuǎn)讓11.1 允許各方相互轉(zhuǎn)讓其在本項目中的全部或部分股權(quán)或財產(chǎn)份額。11.2 如向合作各方以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)或份額，應經(jīng)其他各合作方的一致同意。合作各方以外的第三人受讓合作一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)或份額的，經(jīng)其他各合作方一致同意并修改項目公司章程后即可成為項目公司股東。該第三人作為新股東依據(jù)修改后的公司章程享有權(quán)利承擔義務。12、項目公司終止與清算12.1 項目公司因下列情形而終止；12.1.1 全體合作方同意終止合作關系；12.1.2 項目被依法撤銷；12.1.3 出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定的其他應終止項目的情形。12.2 項目公司清算12.2.1 項目公司終止后全體股東應委托具有法定資質(zhì)的審計機構(gòu)對項目公司的財務進行審計。審計完成后應當進行清算，并通知債權(quán)人。.12.2.2 清算人由全體股東擔任或經(jīng)全體股東過半數(shù)自項目公司終止后 15 日內(nèi)委托第三人擔任清算人；15 日內(nèi)未能確定清算人的，公司股東或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。12.2.3 項目公司財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償；因合作項目所欠招用的職工工資、社會保險費用和法定補償金；項目建設所欠稅款；合作項目債務；返還合作各方的出資。12.2.4 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第 8.1 條款進行分配。12.2.5 清算時如有虧損，項目公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依照本協(xié)議第 8.1 條款進行承擔。13、違約責任13.1 各方應全面、實際履行協(xié)議約定條款所確認的各項義務。任何一方如果沒有依照協(xié)議約定履行自己應盡的義務，均構(gòu)成對本協(xié)議條款的違反，應承擔違約責任。違約方除應繼續(xù)履行合同義務外，應當賠償另一方由此發(fā)生的全部經(jīng)濟損失。13.2 合作一方未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合作方造成的損失。13.3 合作一方未經(jīng)其他合作方一致同意而轉(zhuǎn)讓其股份或財產(chǎn)份額的，如果其他合作方不愿意接納受讓人為新的合作方，可按退出合作項目處理，轉(zhuǎn)讓人應賠償其他合作方因此而造.成的損失。13.4 合作一方嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反相關法律法規(guī)而導致項目中止或終止的，應當對因此其他合作方造成的損失承擔賠償責任。14、合同爭議解決方式14.1 因履行本協(xié)議或與本協(xié)議相關的事宜而發(fā)生爭議的，由各方友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，同意按照以下第 種方式解決。14.1.1 提交 仲裁委員會仲裁；14.1.2 提交 人民法院訴訟。15、其他15.1 本協(xié)議經(jīng)全體合作方簽字或蓋章后生效。15.2 經(jīng)協(xié)商一致，合作方可以書面形式對本協(xié)議進行修改或?qū)ξ幢M事宜進行補充，并經(jīng)全體合作方簽章后生效。修改、補充內(nèi)容作為本協(xié)議的組成部分。修改、補充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突，以修改、補充后的內(nèi)容為準。15.3 本協(xié)議壹式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份， 執(zhí)壹份，送登記機關存檔壹份。（此頁為簽字頁，無正文）甲方（章）：.代表： 乙方：時間： 年 月 日 時間： 年 月 日簽約地點：