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企業(yè)反收購案例分析 以尤諾卡公司的 焦土政策 為例 反收購 反收購 收購分為善意收購和惡意收購 惡意收購會(huì)導(dǎo)致反收購的出現(xiàn) 反收購是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為 反收購具有以下特征 反收購的主體是目標(biāo)公司 反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 目標(biāo)公司反收購措施分為兩大類 一類是預(yù)防收購者收購的事前措施 一類是為阻止收購者收購成功的事后措施 預(yù)防性反收購措施 1 毒丸 毒丸 PoisonPill 是指目標(biāo)公司通過制定特定的股份計(jì)劃 賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利 一旦收購要約發(fā)出 該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使 可以導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購方部分股份投票權(quán)的喪失 2 反收購條款反收購條款又可稱為 驅(qū)鯊劑 SharkRepellent 或者 豪豬條款 PorcupineProvision 所謂 驅(qū)鯊劑 是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購要約更為困難的條款 而 豪豬條款 則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計(jì)防御條款 使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會(huì)同意的收購企圖不可能實(shí)現(xiàn)或不具可行性 3 金降落傘 金降落傘 GoldenParachute 是指目標(biāo)公司通過與其高級(jí)管理人員簽訂合同條款 規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級(jí)管理人員優(yōu)厚的報(bào)酬和額外的利益 若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更 則給予高級(jí)管理人員以全額的補(bǔ)償金 4 員工持股員工持股計(jì)劃是指鼓勵(lì)公司雇員購買本公司股票 并建立員工持股信托組織的計(jì)劃 雖然說員工持股計(jì)劃在國外的產(chǎn)生與發(fā)展是公司民主化思潮及勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)理論影響下的產(chǎn)物 但在現(xiàn)代西方各國 員工持股計(jì)劃也成為公司進(jìn)行反收購的重要手段 5 提前償債條款指目標(biāo)公司在章程中設(shè)立條款 在公司面臨收購時(shí) 迅速償還各種債務(wù) 包括提前償還未到期的債務(wù) 以此給收購者在收購成功后造成巨額的財(cái)務(wù)危機(jī) 抵抗性 事后 反收購行為 1 白衣騎士 白衣騎士 WhiteKnight 是指在面臨外界的敵意收購時(shí) 目標(biāo)公司尋找一個(gè)友好的支持者 作為收購人與惡意收購者相競爭 以挫敗收購行為 2 帕克曼式防御這種 帕克曼式防御 Pac manDefense 的稱謂來源于80年代初期美國頗為流行一種電子游戲 即指目標(biāo)公司在受到敵意收購的進(jìn)攻后 采取種種積極措施 以攻為守 對(duì)收購者提出反向的收購要約 以收購收購者的方式牽制收購者 或者以出讓公司部分利益 部分股權(quán)為條件 策動(dòng)一家與公司關(guān)系密切的友好公司出面收購收購方股份 達(dá)到反收購的效果 3 焦土政策 什么是焦土政策 焦土 政策指的是目標(biāo)公司大量出售公司資產(chǎn) 或者破壞公司的特性 以挫敗敵意收購人的收購意圖 出售 皇冠之珠 常常是焦土政策的一部分 焦土戰(zhàn)術(shù)的策略 它的常用做法 主要有二種 一是售賣 冠珠 一是虛胖戰(zhàn)術(shù) 一是售賣 冠珠 在并購行當(dāng)里 人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富于吸引力和具收購價(jià)值的 部分 稱為冠珠 它可能是某個(gè)子公司 分公司或某個(gè)部門 可能是某項(xiàng)資產(chǎn) 可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù) 可能是一種技術(shù)秘密 專利權(quán)或關(guān)鍵人才 更可能是這些項(xiàng)目的組合 冠珠 它富于吸引力 誘發(fā)收購行動(dòng) 是收購者收購該公司的真正用意所在 將冠珠售賣或抵押出去 可以消除收購的誘因 粉碎收購者的初衷 二是虛胖戰(zhàn)術(shù)一個(gè)公司 如果財(cái)務(wù)狀況好 資產(chǎn)質(zhì)量高 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理 那么就具有相當(dāng)?shù)奈?往往誘發(fā)收購行動(dòng) 在這種情況下 一旦遭到收購襲擊 它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù) 以為反收購的策略 其做法有多種 或者是購置大量資產(chǎn) 該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差 令公司包袱沉重 資產(chǎn)質(zhì)量下降 或者是大量增加公司負(fù)債 惡化財(cái)務(wù)狀況 加大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 或者是故作一些長時(shí)間才能見效的投資 使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減 所有這些 使公司從精干變得臃腫 收購之后 買方將不堪其負(fù)累 這如同苗條迷人的姑娘 陡然虛胖起來 原有的魁力消失了去 追求者只好望而卻步 案例分析 1985年2月 美沙石油公司已擁有尤諾卡公司的股票1700萬股 股份達(dá)9 8 成為該公司的首席股東 美沙決心對(duì)尤諾卡進(jìn)行收購 美沙找到能提供30多億美元的130名投資家 又從商業(yè)銀行貸出10億美元 準(zhǔn)備好收購金額后 在 紐約時(shí)報(bào) 上公布 以每股54美元收購尤諾卡2000萬股票 這樣美沙就能取得過半數(shù)的股份 剩下的股票則以每股54美元的保證價(jià)格買進(jìn) 尤諾卡立即進(jìn)行反擊 提出以每股72美元買回5000萬股的 自我股權(quán)收購 報(bào)價(jià) 但是美沙如果不先買尤諾卡的股票 他們就不買回 這實(shí)在是個(gè)妙注意 他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價(jià)值 提出這個(gè)報(bào)價(jià)只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已 如果美沙先買 尤諾卡就以72美元的高價(jià)買回美沙所買剩的股票 這樣一來 尤諾卡公司就陷人了瀕臨破產(chǎn)的狀態(tài) 這就是所謂的 焦土戰(zhàn)術(shù) 不論什么樣的股東 一定會(huì)在報(bào)價(jià)最高時(shí)脫手尤諾卡還有一招殺手銅 宣稱最大股東美沙合伙公司并不在 自我股權(quán)收購 之列 這顯然違反必須平等對(duì)待所有股東的法定原則尤諾卡的報(bào)價(jià)只是做個(gè)樣子罷了 他們把美沙摒除在外 又說美沙不先買他們就不買回自己公司的股票二他們知道美沙不會(huì)最先買進(jìn) 因?yàn)橛戎Z卡隱藏著 債務(wù)炸彈 會(huì)因?yàn)橐赃^高價(jià)格買進(jìn)股票而導(dǎo)致公司倒閉 美沙公司只有訴諸法律向證監(jiān)會(huì)控告尤諾卡 認(rèn)為根據(jù)股東平等原則 尤諾卡要買回自己公司的股票 美沙手上的股票也必須包含其中 結(jié)果經(jīng)長時(shí)期的爭執(zhí) 法院判決美沙勝訴 隨后經(jīng)過艱苦的談判 美沙同意簽訂 25年期的維持現(xiàn)狀協(xié)定 尤諾卡同意美沙加人該公司的股權(quán)收購 美沙手上剩余的股份則保留1年這次收購戰(zhàn) 美沙因尤諾卡的 焦土戰(zhàn)術(shù) 而使其收購未能成功 但卻在這場收購中賺了幾個(gè)億的利潤 1 本案例是一次成功的反收購操作 焦土戰(zhàn)術(shù) 是一種典型的反收購策略 目標(biāo)公司為避免被其他公司收購 不惜采取一些會(huì)對(duì)自身造成嚴(yán)重傷害的行動(dòng) 以降低自己的吸引力尤諾卡公司就是以高價(jià)回購自己公司股票的形式 導(dǎo)致自己大量負(fù)債 如果美沙公司最后收購成功 接到手的也將是一堆 爛攤子 尤諾卡公司希望以此來恐嚇美沙公司退出收購行動(dòng) 當(dāng)然 焦土戰(zhàn)術(shù) 的應(yīng)用也很可能導(dǎo)致目標(biāo)公司雖然獲得反收購成功 但同時(shí)也背上沉重包袱的后果 因而 焦土戰(zhàn)術(shù) 的實(shí)施也要三思而后行 分析 謝謝觀賞 2 本案例我們也可以看出尤諾司經(jīng)理層的相對(duì)獨(dú)立性 美沙公司已經(jīng)作為尤諾卡公司的首席股東 但收購行動(dòng)中還是遭到尤諾卡公司的強(qiáng)烈抵制 雖然收購的結(jié)果是美沙公司有高額利潤人帳 但畢竟沒獲得最終的成功 而且其間兩公司還曾對(duì)簿公堂 這二者之間的微妙聯(lián)系值得深思