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. 有限公司董事會及職責 董事會是股東會的常設執(zhí)行機構，負責執(zhí)行股東會的決議和公司的經(jīng)營管理活動。董事會由股東會選舉的董事構成，對股東會負責。 董事會成員人數(shù)為三人以上十三人以下,可設董事長一人,副董事長一人或者數(shù)人.董事長的產(chǎn)生辦法及董事會的議事規(guī)則，除法律另有規(guī)定外由《公司章程》規(guī)定。值得一提的是，法律規(guī)定，董事會表決時實行一人一票制度，在實踐中為避免僵局的出現(xiàn)，董事會成員的人數(shù)通常為單數(shù)。 根據(jù)《公司法》第46條規(guī)定，董事會具體行使下列職權： 1、負責召集股東會，并向股東會報告工作 股東會屬非常設權力機構，股東們只有在會議召開時才行使自己權利。因而當公司重大事項需要股東會決策時，必須通過會議的形式。而股東們又分散于各地，董事會有義務召集各股東參加股東會會議。召集股東會有兩種情形：一是按公司章程規(guī)定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表決權的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議，請求召開股東會會議時，董事會必須召集。董事會的產(chǎn)生，是應股東們通過選舉控制董事會進而間接控制公司的需要。董事會的活動必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經(jīng)營管理情況，及時調(diào)整方針政策，董事會有義務將自己的經(jīng)營活動及公司情況向股東會報告。 2、執(zhí)行股東會的決議 股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發(fā)展方向。決議一旦形成必須得到落實，但由于股東會不直接親自去執(zhí)行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會落實執(zhí)行。股東會的決議是董事會據(jù)以執(zhí)行業(yè)務的指導方針。董事會不得以任何借口拒絕執(zhí)行。股東和監(jiān)事會有權監(jiān)督和檢查董事會執(zhí)行決議的情況。 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 董事會是公司法人代表，全權領導和管理公司的一切經(jīng)營活動。在股東會議決定的公司經(jīng)營方針和投資計劃指導下，董事會有權安排公司生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營計劃，有權決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式，有權確定公司資產(chǎn)流向，向其他公司或生產(chǎn)經(jīng)營單位投資。但董事會的經(jīng)營計劃和投資方案不得超越股東會的經(jīng)營方針和投資計劃，否則屬越權行為，由此帶來的損失由董事會承擔。 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 董事會對公司的管理內(nèi)容十分廣泛，涉及生產(chǎn)、技術、勞動、設備、物資供應、財務等。特別是財務管理，運用價值形式對公司整個生產(chǎn)經(jīng)營活動進行綜合性管理，是董事會的主要職責。制訂公司年度財務預算、決算方案是董事會財務管理的內(nèi)容之一。財務預算是對公司財務收入和支出的計劃，而決算則是對年度預算執(zhí)行結果的總結。年度財務預算、決算方案關系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當，關系到資金的利用率，故董事會應當切實、科學地編制公司年度財務預算、決算方案，并提請股東會審議批準。 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 這也是董事會對公司財務管理的內(nèi)容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產(chǎn)者以及第三人的利益，因此董事會應制訂詳細的方案，請股東會批準后方能進行。為了維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，當公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損時，公司在利潤分配之前首先要彌補虧損，由董事會制訂虧損彌補的方案，經(jīng)股東會同意后實施。 6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、股東和債權人權利義務的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，或者鞏固公司的財政基礎，或者適應市場變化，公司確實需要增加或減少注冊資本的，董事會應該提出詳細的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補救方法等，確保公司、股東、債權人的利益得到維護。董事會提出增資或減資方案后，經(jīng)股東會審議批準，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實施。 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規(guī)、政策規(guī)定，極其復雜，處理不好，影響多方利益，故首先應由董事會擬定進行上述重大事項的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細的方案，交由本公司股東會決定，經(jīng)股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進行合并活動。未經(jīng)股東會審議，不得擅自進行合并，簽訂合并合同。 8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置 為有效地領導和管理公司，董事會有權決定設置一定的內(nèi)部管理機構，包括日常業(yè)務經(jīng)營機構和一定的咨詢機構。前者指在經(jīng)理領導下的各部門業(yè)務機構，包括生產(chǎn)、銷售、采購等部門，后者指協(xié)助董事會決策的各專門委員會，如執(zhí)行、生產(chǎn)、銷售、財務等委員會，是董事會的顧問、參謀。這些內(nèi)部管理機構設置按董事會開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定。 9、聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司融經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項 隨著經(jīng)濟發(fā)展，經(jīng)營管理公司需要有專門人才。讓擅長企業(yè)經(jīng)營管理的專家擔任高級職務，是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結果。董事會通過聘任有經(jīng)營管理能力的人擔任經(jīng)理或解聘經(jīng)營能力的經(jīng)理，提高公司的效率。副經(jīng)理、財務負責人作為經(jīng)理的主要助手，配合經(jīng)理工作，因而保留經(jīng)理的提名權，以保證公司的業(yè)務領導系統(tǒng)高效有序。 10、制定公司的基本管理制度 公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會有效的管理。董事會的管理涉及人、財、物、產(chǎn)、供、銷各方面。為了保證管理日?；椭贫然聲撝贫ㄒ徽仔兄行У幕竟芾碇贫?，提高管理效率，促進公司發(fā)展。 上述各項職權，董事會在行使時不得與股東會的決議相沖突，股東會有權否決董事會的決策，乃至解散董事會。 公司董事會章程范本 　　公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。 　　公司董事會章程范本 　　第一章 總 則 　　第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。 　　第二條 公司名稱： 有限責任公司。(以下簡稱公司) 　　第三條 公司住所： 　　第四條 公司由 個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。 　　第五條 經(jīng)營范圍： 　　第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。 　　第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額 　　第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。 　　第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。 　　股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況 　　認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間 　　(注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等及其相應的金額) 　　第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。 　　第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。 　　出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。 　　第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。 　　第三章 股東的權利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。 　　第十三條 股東的權利： 　　一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權; 　　二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告; 　　三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員; 　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資; 　　五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; 　　六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務報告。 　　七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。 　　(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。) 　　第十四條 股東義務： 　　一、按期足額繳納所認繳的出資義務; 　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失; 　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。 　　(注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件： 　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 　　第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務 　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 　　第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。 　　第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。 　　第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。 　　第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 　　第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者; 　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者; 　　(三) 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者; 　　(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者; 　　(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。 　　公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 　　第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 　　第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 　　第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。 　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。 　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 　　第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 　　第五章 股 東 會 　　第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規(guī)定)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。 　　第二十七條 股東會行使以下職權： 　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 　　2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; 　　3.審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 　　4.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案; 　　5.對公司增加或減少注冊資本作出決議; 　　6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 　　7.對發(fā)行公司債券作出決議; 　　8.修改公司章程。 　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的由監(jiān)事)召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東(注：具體通知時間可由公司章程自定)。 　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過; 　　(二)股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存; 　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 　　第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會 　　第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構。公司董事會由 名(注：三至十三名之內(nèi))董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。) 　　第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。(注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定;董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定) 　　第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權利： 　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作; 　　二、執(zhí)行股東會的決議; 　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 　　四、制訂公司年度財務預、決算方案; 　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案; 　　七、決定公司內(nèi)部管理機構的設置; 　　八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項; 　　九、制定公司的基本管理制度; 　　十、公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第三十一條 董事任期為三年(注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年)，可以連選連任。 　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 　　召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。 　　董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。 　　( 注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定) 　　第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權： 　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; 　　二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 　　三、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置的方案; 　　四、擬訂公司基本管理制度; 　　五、制定公司的具體規(guī)章; 　　六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人; 　　七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 　　八、董事會授予的其他職權。 　　經(jīng)理列席董事會議。 　　( 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突) 　　第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。 　　第三十四條 公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中股東代表___名，公司職工代表___名。(注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。 　　監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。 　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 　　監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 　　(注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定) 　　監(jiān)事會的職權： 　　(一)檢查公司財務; 　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; 　　(四)向股東會會議提出提案; 　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。 　　第七章 財務、會計 　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 　　第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。 　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 　　第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配(注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。 　　第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 　　第八章 合并、分立和變更注冊資本 　　第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。 　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。 　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算 　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 　　公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內(nèi)在報紙上公告。債權人 　　應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權。 　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。 　　第十章 工會 　　第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。 　　第十一章 附 則 　　第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。 　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。 　　第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。 　　第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。 　　法人股東蓋章 　　自然人股東簽名 　　年 月 日 　　相關閱讀： 　　一人公司章程董事會 　　董事會成員人數(shù) 　　股權轉(zhuǎn)讓董事會決議 　　股份有限公司董事會會議制度內(nèi)容 　　簡述董事會會議制度 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 　　經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。 成立董事會及董事會管理的議案 一、董事會成立原則 1、公司董事會的成員應有資格上、數(shù)量上和工作安排上的考量和要求，應考慮公司具體的和長遠的需要。 2、董事會的各位成員必須是董事。所有董事組成董事會。董事可以是自然人，也可以是法人。法人充當公司董事時，須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。 3、特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)包括：國家公務員、公證人、律師和軍人。 4、董事可以是股東，也可以不是股東。 5、董事會的人數(shù)應在3至13人之間，董事會最終人數(shù)應是奇數(shù)。 6、由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生董事長一名，董事會秘書一名，罷免的程序也相同。根據(jù)需要設董事若干名。為確保董事會決策時判斷的科學性和客觀準確性，設外部董事或獨立董事或?qū)＜壹壎?，其人?shù)應不少于董事會總?cè)藬?shù)的1/4。 7、董事長在董事會中具有最大權限，主要行使下列職權： （1）召集和主持董事會議和股東會議； （2）在董事會休會期間，行使董事會職權，對業(yè)務執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導； （3）對外代表公司：代表公司參與司法訴訟，簽署重大協(xié)議等。 8、公司董事會對公司控股的子公司派出財務代表和執(zhí)行董事，在子公司召開股東會和董事會時派出代理人代表公司行使表決權。 二、董事會常設名額 三、董事核心成員責權 1、董事長是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，領導股東會和董事會。 2、董事會秘書是公司董事會聘任的高級管理人員，對公司和董事會負責。 ——董事會秘書為履行職責，有權了解公司財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。 ——董事會秘書負責籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管和協(xié)助董事會處理日常事物等事宜。 3、董事會及其成員要對公司客戶、員工以及股東會負責。負責公司經(jīng)營活動的指揮與管理，向公司股東會報告工作。是公司經(jīng)營活動的最高管理機構和負責者。 四、董事會議事規(guī)則 1、董事會召開必須有1/2以上董事會成員參加方有效。 2、董事會開會表決時，實行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。 3、董事會表決：以全體與會董事過半贊成則通過。 4、公司監(jiān)事可以參加董事會議行使知情權，但不行使表決權。董事會接受監(jiān)事或監(jiān)事會的監(jiān)督。 5、每屆董事任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 6、董事會應當通過股權或薪酬的形式，讓所有董事都與股東成為利益聯(lián)盟。 7、擔任經(jīng)營管理職務的董事應該強有力的監(jiān)督經(jīng)營管理活動，對經(jīng)營業(yè)績負責。 8、董事會決議應以書面形式報告股東會，股東會審議結果應在董事會提交報告后15日內(nèi)予以批復。 五、董事會的職責 1、董事會是公司經(jīng)營決策機構，首要職責是為股東創(chuàng)造價值。 2、組織召集股東會會議，并向股東會報告工作。 3、執(zhí)行股東會的決議。 4、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。 6、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 7、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。 8、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 9、決定公司內(nèi)部管理機構的設置。 10、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。 11、制定公司的基本管理制度。 六、董事的產(chǎn)生方法 1、董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事的選聘遵循公開、公平、公正的原則。 2、董事選舉程序：股東向董事會提名 董事會審議提交股東大會審議生效。 （1）首屆董事由股東共同提名，股東大會審議即生效。 （2）單獨或合計持有3%或以上股權的股東可以向股東大會提案，擁有推薦董事的權利。董事的當選必須經(jīng)占三分之二以上股東人數(shù)表決通過。（后屆董事會怎樣提名，董事中途離任離職怎么補充）。建議：由董事會臨時推薦人選，作為代理人，直到下屆股東會表決人選）。 （3）董事可以是股東，也可以不是股東。經(jīng)提議和股東大會選舉公司員工，外部人員均可以選聘成為董事。 （4）公司監(jiān)事不能兼任董事。但可以列席董事會議，監(jiān)督董事會議的召開，而不參與表決。并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 3、董事候選人應具備的特性： （1）為人正直、性格好； （2）對于內(nèi)部董事： ——應至少已連續(xù)為公司或公司控股的子公司服務了2年； ——對公司或子公司的業(yè)務做出過貢獻； ——認同公司的文化，品質(zhì)和行動與公司的使命、遠景和價值觀保持一致。 （3）對于外部董事——依股東會提出的需要設立。 4、公司在股東大會召開之前披露董事候選人的詳細資料，以保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 5、公司和當選董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 七、董事的權利和義務 1、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。 2、董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾，并應當保證： （1）在其職責范圍內(nèi)行使職權，不得越權。 （2）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。 （3）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 （4）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 （5）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。 （6）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會。 （7）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金。 （8）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開列帳戶儲存。 （9）不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務提供擔保。 （10）未經(jīng)股東大會在知情情況同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息。 3、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍。 （2）公平對待所有股東。 （3）接受監(jiān)事/監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 （4）未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。 （5）董事應以認真的態(tài)度出席董事會議，對所議事項表達明確的意見。董事連續(xù)二次未能親自出席視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 6）董事會決議違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。 （7）在董事會召開會議并進行表決時，有關聯(lián)關系的董事應當主動向會議披露關聯(lián)關系存在的事實并申請回避，會議主持人應在進行表決時不將其計入法定人數(shù)，由其他董事進行表決。 （8）董事在任期屆滿以前提出辭職時應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權應當受到 合理的限制。 （9）董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 （10）任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失， 應當承擔賠償責任。 八、董事會會議 1、董事會會議每季度末定期召開一次，依需要可以決定增加臨時會議，由董事長召集會議，于會議召開十日以前通知全體董事。 有下列情形之一的，董事長應在三個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （1）董事長認為必要時； （2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （3）監(jiān)事或監(jiān)事會提議時； （4）經(jīng)理提議時； （以上情形須書面提議，由董事會秘書轉(zhuǎn)呈董事長。） 2、董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 3、董事會會議通知 （1）通知內(nèi)容應包括：會議日期和地點；會議期限；會議事由或議題；發(fā)出通知的日期。 （2）董事會會議通知由董事會秘書呈董事長指令簽發(fā)，在會議召開十日前以傳真、郵件方式書面通知全體董事。 (3)董事會臨時會議通知應由董事會秘書承董事長指令簽發(fā)，在會議召開三日前以傳真、郵件方式通知全體董事。 （4）董事會按規(guī)定通知所有董事的同時，并提供足夠的與會議相關的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上董事認為資料不夠充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 4、會議議題和議程（1）會議議案應由與該議案有關的辦事機構或主管領導擬定，議案文本必須在董事會例會召開前15天、臨時會議召開前5天送達董事會秘書，由董事會秘書轉(zhuǎn)呈董事長。 （2）董事長應對提交的議案進行審查，將符合條件的議案納入會議議程。董事會會議議程由董事長確定，并寫入會議通知。 5、董事會召開 （1）董事會出席人員：全體董事、董事會秘書及其授權人、監(jiān)事有權出席董事會、涉及議案的相關人員。 （2）董事會會議應由二之一以上的董事出席方可舉行。公司董事會召開會議，應當有二分之一以上監(jiān)事列席。 （3）董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時，由董事長授權其他董事代為主持，董事長未指定其他董事代為主持的，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會議。 （4）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或傳閱方式（也稱通訊方式）進行并作出決議，由參會董事簽字。 （5）董事未出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。 6、會議表決 （1）董事定期會采取舉手表決或記名投票表決，每名董事有一票表決權。 （2）以通訊會議方式召開的董事會臨時會議采取傳真方式進行表決。 7、會議決議 （1）董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過。 （2）董事與董事會決議有利害關系的，應在表決前主動披露該利害關系的情形，并在進行表決時予以回避，該項決議由二分之一以上（含本數(shù)）沒有利害關系的董事表決同意方為有效。 （3）董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 8、會議記錄 董事會秘書負責董事會例行會議的記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議的發(fā)言作出某種說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為十年。 九、董事薪酬 1、內(nèi)部董事薪酬 公司內(nèi)部董事的薪酬實行年薪制，按每年實現(xiàn)的利潤，于股東分紅之前進行分配。董事兼任管理職務時按最高職務擬定的年薪計算。董事薪酬作為管理費用計入公司經(jīng)營成本。 2、外部董事薪酬 董事會的人數(shù)規(guī)定在3至13人之間，董事會最終人數(shù)應是奇數(shù)。為確保董事會決策時判斷的科學性和客觀準確性，可設外部董事或獨立董事或?qū)＜壹壎?，其人?shù)應不少于董事會總?cè)藬?shù)的1/4。 其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共-----名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共-----名。(注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。) 15、董事會的經(jīng)營計劃、投資方案、管理決策須經(jīng)過股東會審議，不得超越股東會的對應決議，否則屬越權行為，由此帶來的損失由董事會承擔。 精選word范本！