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股權代持協(xié)議 本協(xié)議于2014年 月 日由下述各方簽訂。 甲方： 法定地址： 乙方： 身份證號： 丙方： （以下稱“丙方”） 身份證號： 鑒于： 1. 某某公司（以下稱“某某公司”）是一家依照中國法律成立的有限責任公司。 2. 乙方及丙方是具有完全民事行為能力的中國籍自然人，其各自持有某某公司100%的股權。 3. 甲方擬購買乙方及丙方所持有的某某公司共計100%的股權（以下稱“代持股權”），并于購買后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股權，由丙方代甲方持有50%某某公司的股權。 4. 甲、乙、丙各方一致同意，將通過上述代持股權，以某某公司的名義持有北京ABC公司（以下稱“ABC公司”）34%的股權。ABC公司是一家依照中國法律成立的有限責任公司。 有鑒于此，甲方基于對乙方、丙方的信任，各方經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)，達成如下協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）。 一、 代持股權 1. 甲方擬向乙方以及丙方各自以人民幣 元整（小寫：￥ RMB）（“股權轉讓款”）購買乙方以及丙方所各自持有的代持股權。于甲方依本協(xié)議支付乙方及丙方上述款項后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共計100%的代持股權。乙方及丙方接受甲方的委托作為代持股權的名義持有人。 2. 就本條第1款所約定的股權轉讓款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下： 甲方以等同于股權轉讓款的等額美元支付至經(jīng)過甲、乙及丙方一致認可的第三方機構賬戶，通過該第三方機構以人民幣將甲方的股權轉讓款支付至乙方及丙方各自指定的個人賬戶。乙方及丙方應在收到甲方通過第三方帳戶匯入的股權轉讓款后1日內，向甲方出具相關收款通知（標明收款時間及收款金額）。乙方及丙方應于收受上述股權轉讓款后的三個工作日內，將上述資金作為出資款項支付至某某公司的資本金賬戶，并應于完成出資后的3個工作日內，向甲方提供相關匯款憑證以及合法出資證明的原件供甲方查核，并提供復印件供甲方留存。 3. 乙方及丙方應于某某公司的資本金賬戶收足人民幣 元整（小寫：￥ RMB）并驗資完成后，立即將該筆款項用于投資到ABC公司，以取得ABC公司34%的股權。 二、 代持利益 1. 乙方及丙方僅以自己的名義代甲方持有代持股權，甲方仍保留代持股權下的全部權利，包括代持股權的使用權、處置權及收益權。乙方及丙方因代持股權產(chǎn)生的表決權和/或任何股東權利，均授權甲方行使，包括但不限于簽署股東會決議。未經(jīng)甲方的書面同意或根據(jù)甲方的書面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表決權和/或股東權利。 2. 乙方或丙方因代持股權所得的任何利益及其孳息均歸甲方所有。 3. 除非甲方事先書面同意，乙方或丙方不得私自轉讓、贈與、質押或以其他任何方式處分代持股權的全部或者任何部分以及代持股權產(chǎn)生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下稱“轉讓方”）就向第三人轉讓其代持股權征求其他代持股東同意的，該方應立即將該情況通知甲方，在甲方未書面向該方表示其知曉并同意轉讓方向該第三人轉讓其代持股權前，該方不得同意轉讓方將其代持股權轉讓予任何第三人。 4. 公司解散時，代表甲方按其持有的股份數(shù)額分取公司清算后的剩余財產(chǎn)，并將該等剩余財產(chǎn)無償轉交甲方。 三、 權利和義務 1. 甲方的權利和義務 （1） 對于本協(xié)議約定的以某某公司的名義對ABC公司進行股權投資事宜，甲方有權隨時向乙方及丙方了解投資的實際情況及實施進度，并有權要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司進行出資后的3個工作日內，及時提供相關合法的出資證明原件供甲方查核，并提供復印件供甲方留存。 （2） 甲方有權要求乙方及丙方于某某公司實際取得ABC公司34%股權后的10個工作日內提供相關股東資格證明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司為股東以及修改公司章程的股東會決議、修改后的公司章程、工商管理部門審核同意變更股東的通知書、修改后的股東名冊等一切文件，并提供復印件供甲方留存。 （3） 甲方可隨時向乙方及丙方了解代持股權或者與其相關的信息，乙方及丙方應及時提供并依據(jù)甲方的要求做出說明。 （4） 對于乙方及丙方按照本協(xié)議持有代持股權所產(chǎn)生的風險和損失，均由甲方以代持股權或者其產(chǎn)生的代持利益承擔。 （5） 甲方有權隨時收回乙方及丙方代持的代持股權，乙方及丙方應按照甲方的要求為甲方辦理轉移代持股權的有關手續(xù)。 2. 乙方/丙方的權利和義務 （1） 乙方及丙方依照本協(xié)議約定成為代持股權的名義占有人。乙方及丙方同意應甲方要求，隨時將其代持股權按甲方要求之條件轉回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方應于簽署本協(xié)議同時，簽署轉讓代持股權予甲方或甲方指定第三人之股權轉讓協(xié)議（附件一）及相關之股東決議（附件二），并授權甲方在任何時候填寫附件一及附件二中之留空內容。 （2） 乙方及丙方代持股權，應當遵守法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得損害國家利益、社會公眾利益和他人的合法權益。 （3） 代持股權不屬于乙方或丙方的自有財產(chǎn)，其完全屬于甲方的財產(chǎn)。 （4） 乙方及丙方應當為甲方及其處理本協(xié)議約定的股權代持事務的情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)或者本協(xié)議另有規(guī)定的除外。 （5） 乙方及丙方應盡最大誠信和努力處理與本協(xié)議約定的股權代持相關的事務。 （6） 乙方及丙方須按照本協(xié)議的規(guī)定，為甲方的最大利益，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，持有代持股權。乙方及丙方應妥善保存代持股權的完整記錄，以便甲方查詢。 （7） 若某某公司擬向任何第三方轉讓其所持有ABC公司股權，或某某公司擬向其他企業(yè)投資或者為任何第三方提供擔保的，必須經(jīng)過甲方的書面同意。 （8） 若乙方或丙方擬向任何第三方轉讓某某公司股權的或對該股權做任何其他的處分的，必須經(jīng)過甲方的書面同意。 （9） 在簽署本協(xié)議同時，簽署同意甲方收回乙方或丙方代持股權之同意書（附件三）及相關股東決議（附件二），并授權甲方在任何時候填寫附件二及附件三中之留空內容。 四、 違約事件和違約責任 1. 下列事項構成乙方或丙方的違約事件： （1） 乙方或丙方（以下稱“違約方”）違反本協(xié)議第三條規(guī)定的權限處分其代持股權或者前述代持股權產(chǎn)生的任何代持利益，致使甲方的合法權益受到任何損失； （2） 違約方違反作為受托人的謹慎管理義務，處理代持事務不當，致使甲方的合法權益受到任何損失； （3） 違約方違反本協(xié)議其他條款的約定給甲方造成損害的。 2. 如果發(fā)生前述違約事件，甲方有權通知乙方及丙方立即終止本協(xié)議，并要求乙方及丙方按照本協(xié)議的約定完成代持終止后的處理事項。 3. 無論甲方是否通知乙方或丙方終止本協(xié)議，甲方均有權要求違約方賠償因本條第1款約定的違約事件而造成的全部損失。 4. 若乙方或丙方在收到甲方發(fā)出之終止協(xié)議通知7日后，未按甲方要求及甲方安排的時程內(1)向甲方或甲方指定人員轉移有關代持股權的全部信息、資料或權益；或(2) 簽署向甲方或甲方指定第三人轉讓代持股權所需的各類文件的，每延遲1天，乙方或丙方應向甲方支付其代持股權所代表金額按年利率1.0%計算的遲延履行補償金。 5. 乙方或丙方因管理不善或者違反法律、法規(guī)及本協(xié)議的約定致使甲方合法權利遭受損失的，該方應當予以補償或者賠償。 6. 乙方及丙方就其因于本協(xié)議項下所有的義務（包括但不限于本條項下的賠償義務），向甲方負完全的連帶責任。甲方有權就乙方或丙方各自的義務或賠償責任，向乙方或丙方任一方為全部的請求。 五、 其他事項 1. 對于本協(xié)議及本協(xié)議項下的安排，甲、乙、丙各方都應嚴格保密，除非法律要求，未經(jīng)對方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本協(xié)議的相關信息。但甲、乙、丙各方一致同意，將本協(xié)議的內容告知某某公司的所有股東或者天云有道公司的利害關系人。 2. 對于本協(xié)議未盡事宜，各方可以簽署補充協(xié)議的方式解決。有關本協(xié)議的任何修改或補充協(xié)議，都是本協(xié)議不可分割的部分。 3. 雙方約定，乙方、丙方接受委托并履行目標股份有關的委托事項不收取任何報酬；乙方、丙方為處理與目標股份有關的委托事務墊付所支付的必要費用，甲方應當償還該費用；該費用的支付，可以從因目標股份產(chǎn)生的權益中抵扣。 六、 適用法律和爭議的解決方式 本協(xié)議的訂立、履行和解釋均適用中國法律。對于各方在履行本協(xié)議中發(fā)生的任何爭議，首先由當事各方協(xié)商解決。如果在爭議發(fā)生后一（1）個月內協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會上海分會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，并對雙方有約束力。 七、 協(xié)議的生效及終止 1. 本協(xié)議自甲、乙、丙各方簽署之日起正式生效。本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙各方各執(zhí)一份。每份均具有相同的法律效力。 2. 甲方有權隨時終止本協(xié)議，甲方應在其終止本協(xié)議之7日前，書面通知乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方發(fā)出之書面終止協(xié)議通知書之日起7日內，須向甲方或其指派的人員轉移有關代持股權的全部信息、資料或權益，并按甲方要求將代持股權轉讓予甲方或甲方指定的第三人，并配合甲方完成代持股權轉讓所需的各類政府審批及變更手續(xù)。對于甲方收回乙方及/或丙方代持股權或要求乙方及/或丙方將其代持股權轉讓予第三人的，乙方及/或丙方應表示同意，不得行使優(yōu)先購買權，且須配合甲方完成代持股權轉讓所需的各類政府審批及變更手續(xù)。 八、 聯(lián)系地址及通知方式 1. 甲方： 地址： [-] 收件人： [-] 電話號碼：[-] 傳真號碼：[-] 2. 乙方：[中文姓名] 地址：[-] 收件人： [-] 電話號碼：[-] 傳真號碼：[-] 3. 丙方：[-] 地址：[-] 收件人： [-] 電話號碼：[-] 傳真號碼：[-] 4. 本協(xié)議項下之通知，應以信函寄出至上述地址，或以傳真方式發(fā)送至上述傳真號碼（需對方收件確認），或親自送達至上述地址。 5. 一方擬變更上述約定之聯(lián)系地址或方式的，任何一方均可依據(jù)上述方式通知另一方做變更。 九、 其它 1. 本合同之增刪修改，非經(jīng)合同各方以書面協(xié)議為之，不生效力。 2. 本合同部分條款依法被確認無效時，其它條款仍然有效，惟去除該無效部分，將影響合同目的之實現(xiàn)者，則全部無效。 3. 本協(xié)議附件視為本協(xié)議之一部分。任何于本協(xié)議生效前經(jīng)雙方協(xié)議而未記載于本協(xié)議之本文或其附件之事項，對雙方均無拘束力。 （以下無正文） 本協(xié)議已于文首之日由協(xié)議各方簽署，本頁為簽署頁。 甲方（委托人）： 授權代表（簽字）： 公司蓋章： 乙方（受托人）：[中文姓名] 簽字： 丙方： 簽字： 附件一 代持股權轉讓協(xié)議 附件二 股東決議（關于代持股權轉讓） 附件三 丙方同意書（關于甲方收回代持股權） 11