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GGGYYY 有限公司 員 工 持 股 計 劃 . 目 錄 一、公司現(xiàn)狀分析 二、公司長期激勵機(jī)制的選擇——員工持股計劃 三、員工持股計劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 四、員工持股計劃的實施方案 （一）員工持股資格 （二）員工持股總額和來源 （三）員工持股額度確定 （四）支付方式及資金來源 （五）持股法律主體 （六）持股的認(rèn)購程序 （七）預(yù)留股份及備用金 （八）股權(quán)分紅 （九）員工持股的管理 五、員工持股計劃的配套制度 一、公司現(xiàn)狀分析 YYY公司經(jīng)過多年發(fā)展，資產(chǎn)和業(yè)績得到較大增長，取得了令人滿意的成績。然而，隨著國內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展，公司面臨的競爭也日趨激烈，當(dāng)前，公司的發(fā)展至少受到以下兩方面問題的制約： （一）公司面臨人才流失的威脅。 公司經(jīng)過十年的發(fā)展，培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人才，是公司發(fā)展不可或缺的人力資本。然而，公司搬遷至重慶后，經(jīng)常面臨人才流失的威脅：重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為自身發(fā)展需要，高薪獵取專業(yè)人才，公司成為重點目標(biāo)，以公司現(xiàn)有薪酬待遇和激勵手段，很難保證人才不被挖走、流失。盡管公司領(lǐng)導(dǎo)為留住人才耗費(fèi)了不少心力，但由于缺乏有效的激勵機(jī)制和制度保證，公司依然面臨人才流失的威脅，影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展。 （三）公司缺乏有效的長期激勵機(jī)制，快速擴(kuò)張戰(zhàn)略受到制約。 盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但還是存在國有企業(yè)普遍的激勵機(jī)制不活的問題。尤其是近來，國內(nèi)同行業(yè)的很多企業(yè)都進(jìn)行了改制，企業(yè)職工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和員工雙重身份，極大增強(qiáng)了員工的積極性和企業(yè)活力，企業(yè)在市場競爭中由原來的被動型變?yōu)橹鲃有?，效益提升明顯。與之相比，公司在激勵機(jī)制、人力資源開發(fā)上已顯落后，甚至在市場競爭中已然受到這幾家改制企業(yè)的沖擊。此外，為實現(xiàn)公司未來經(jīng)營目標(biāo)，公司必須開展資本運(yùn)營，在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的收購，擴(kuò)張資產(chǎn)，吸納更多的優(yōu)秀人才，而公司現(xiàn)有激勵機(jī)制明顯落后于部分目標(biāo)企業(yè)，在收購后很難留住目標(biāo)企業(yè)核心人才，從而使收購效果大打折扣，進(jìn)而影響公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實現(xiàn)。 在當(dāng)前國有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革、倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形勢下，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵機(jī)制已難以適應(yīng)未來發(fā)展和市場競爭的需要，面對那些已徹底改制、充滿活力的同行企業(yè)的競爭，公司必須盡快探索建立一套科學(xué)有效的長期激勵機(jī)制。 二、公司長期激勵機(jī)制的選擇——員工持股計劃 由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性，人力資本在公司價值中占據(jù)著重要地位。因此，我們探索建立長期激勵機(jī)制的核心目標(biāo)是：建立有效的內(nèi)部激勵約束機(jī)制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和員工隊伍，充分發(fā)揮人力資本的潛在價值，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。比較當(dāng)今企業(yè)實施的各種激勵機(jī)制，我們認(rèn)為，實施員工持股計劃應(yīng)是YYY公司的戰(zhàn)略選擇。 一、員工持股計劃的涵義 員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司員工持股，管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。 員工持股計劃于20世紀(jì)50年代起源于美國，并在美國許多企業(yè)取得了良好的效果，極大地促進(jìn)了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)濟(jì)效益的提高，被認(rèn)為是當(dāng)今企業(yè)最富有成效的長期激勵計劃。 二、員工持股計劃的特點 1、投資人的特殊性 持股人或認(rèn)購者必須是本公司的員工。 2、投資方式的特殊性 員工所認(rèn)購的本公司股份在一定時間內(nèi)不能向其他機(jī)構(gòu)或個人轉(zhuǎn)讓或交易。 3、股份來源的特殊性 員工可通過以下方式獲得股份： （1） 員工以現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購公司股份； （2） 員工通過持股專項貸款資金貸款認(rèn)購本公司股份； （3） 公司將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃給員工； （4） 公司獎勵的紅股。 4、分配方式的特殊性 員工持股計劃參與人以二次利潤分配的形式參與公司利潤的分享。即以其相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)（如持股公司）名義享受公司的利潤分配，再由其管理機(jī)構(gòu)按員工個人持股份額進(jìn)行二次分配。 三、員工持股計劃的基本類型 在美國，員工持股計劃的基本類型可從以下幾方面劃分： （一）從具體的操作上劃分 1、已運(yùn)用杠桿型（Leveraged） 該計劃通過借款來購買該公司的股票，而公司每年對員工持股計劃的捐贈，被用來支付貸款利息及償還本金部分。 2、可運(yùn)用杠桿型（Leveragable） 是指該計劃得到了借款的授權(quán)，但沒有被要求進(jìn)行借款，因而沒有使用杠桿。 3、不可運(yùn)用杠桿型（NonLeveragable） 該計劃不允許借款，因此，本質(zhì)上是一種股票獎勵計劃，只不過被要求主要投資于所在企業(yè)的股票。 （二）從資金來源上劃分 1、杠桿型（Leveraged ESOP） 該計劃主要是利用借貸杠桿來實現(xiàn)。即由公司擔(dān)保，由員工持股的專職管理機(jī)構(gòu)以實現(xiàn)員工持股計劃為目的向銀行貸款。貸款用于購買公司股東手中的部分股份，購入的股份由該管理機(jī)構(gòu)掌握，并利用分得的公司利潤及由公司其他福利計劃轉(zhuǎn)來的資金歸還貸款本息。隨著貸款全部還清后，員工擁有所購入的全部股份。 2、非杠桿型（NonLeveraged ESOP） 該計劃是指由公司每年向該計劃捐贈一定數(shù)額的公司股票或用于購買公司股票的現(xiàn)金，或由員工利用自由資金購買股票。 （三）從功能上劃分 1、福利型 此類型的直接目的是為企業(yè)員工謀取福利，以吸引員工，留住人才，增加企業(yè)對員工的凝聚力。 2、風(fēng)險型 此類型的直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。 風(fēng)險型員工持股與福利型員工持股的區(qū)別在于：企業(yè)實施風(fēng)險型員工持股時，如果企業(yè)效率沒有變化，員工就不能得到收益，只有企業(yè)效率增長，員工才能得到收益；而福利型員工持股是在企業(yè)現(xiàn)有效率情況下，給員工增加一定收益。 3、集資型 此類型的目的在于通過員工認(rèn)購股權(quán)，使企業(yè)獲得一時急需的資金。 四、YYY公司員工持股計劃的特點 以上我們介紹了員工持股計劃的基本特點及類型，事實上對于不同類型的企業(yè)，其設(shè)計員工持股計劃的出發(fā)點也是不盡相同的，應(yīng)因“企”制宜，進(jìn)行個性化設(shè)計。因此，我們?yōu)閅YY公司設(shè)計的員工持股計劃是在充分考慮國內(nèi)政策環(huán)境，并結(jié)合企業(yè)實際情況的基礎(chǔ)上，量身訂做的一套員工持股計劃，其主要特點概括如下： （一）持股員工范圍的廣泛性與差異性并存 在企業(yè)的重大改革措施上，我們一貫立足于公平、穩(wěn)定，因此，本員工持股計劃涉及的員工應(yīng)為YYY公司的全體在冊員工，在自愿基礎(chǔ)上選擇認(rèn)購股權(quán)，保證了持股計劃實施的公平性；同時，也根據(jù)員工職務(wù)、能力、貢獻(xiàn)度的不同而拉開差距，體現(xiàn)在授予不同層級員工認(rèn)購股權(quán)金額上的差異。 （二）福利型與風(fēng)險型并存 體現(xiàn)在對公司高管及經(jīng)營層持股計劃實施期間的業(yè)績考核，側(cè)重點在提高企業(yè)的經(jīng)營效率，高管及經(jīng)營層將承擔(dān)更大的風(fēng)險和收益；普通員工由于認(rèn)股金額有限，側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管理、增加福利收入方面。 （三）現(xiàn)股與期股相結(jié)合 在股權(quán)的認(rèn)購上，采取先支付所購股權(quán)金額的50％，另50％延期支付的方式，在時間上給予優(yōu)惠，通過支付方式的靈活處理來激勵經(jīng)營層，融合了現(xiàn)股與期股的特點。 （四）充分體現(xiàn)對經(jīng)營層的考核、激勵、約束效果 在購股資金來源上，經(jīng)營層采取50％以自有資金支付，50％以經(jīng)營業(yè)績考核獎勵及股權(quán)分紅所形成的收入支付，經(jīng)營層未來的支付能力與其管理的公司效益息息相關(guān)，具有很強(qiáng)的激勵與約束效力。 （五）員工股權(quán)管理靈活、有序 本計劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金，能滿足公司未來吸引人才、留住人才的股權(quán)激勵需要，同時解決員工股份在內(nèi)部合理流通的問題，從而使整套計劃安全、有效。 五、實施員工持股計劃的意義 我們認(rèn)為，在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢下，YYY公司率先在GGG集團(tuán)內(nèi)實施員工持股計劃意義重大： （一）將構(gòu)建新的激勵機(jī)制和利益機(jī)制，成為制度創(chuàng)新的典范。 公司實施員工持股計劃后，員工既是勞動者，又是所有者，雙重身份使他們具有了雙重收益權(quán)。員工不僅可以按老分配，也可以參與按資分配，并且所持股權(quán)也在增值，因此，員工的利益驅(qū)動就直接表現(xiàn)為積極努力工作，使公司迅速發(fā)展壯大，以獲取更多利益。員工持股計劃把員工現(xiàn)階段利益同公司的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來，這樣既有現(xiàn)實利益驅(qū)動，又有長遠(yuǎn)利益的約束，使員工真正做到不計個人眼前利益、共同致力于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并使得作為最大股東的國有股權(quán)不斷壯大，極可能為企業(yè)的管理提供一種新的模式。 （二）有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體，進(jìn)一步提高公司業(yè)績。 經(jīng)營層持股的結(jié)果是經(jīng)理人員的個體利益與公司利益休戚相關(guān)，可以有效緩解“委托——代理”矛盾。而且由于經(jīng)營者的職位越高，其所持股權(quán)數(shù)額越大，其個人收益和風(fēng)險也越大，相應(yīng)責(zé)任心越強(qiáng)，這對經(jīng)營者既是動力又是壓力，可以促使其更加盡心盡責(zé)，努力提高決策水平和管理水平，兼顧公司短期和長期目標(biāo)，著力提高公司業(yè)績。 （三）有利于公司對人才的優(yōu)勝劣汰，穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。 經(jīng)營層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績效考評體系，在這種以經(jīng)營業(yè)績決定個人收益的評價體系中，會形成適者生存的局面，保證了有才能和有貢獻(xiàn)的人才可以獲得與其才能和付出相符合的報酬，因此，可以有效防止人才因企業(yè)回報不對稱而流失的問題。同時，由于建立了有效的股權(quán)激勵制度，能吸引優(yōu)秀人才加盟公司。 （四）有利于提高企業(yè)對員工的凝聚力，增強(qiáng)團(tuán)隊精神和參與意思，形成健康積極的企業(yè)文化。 通過員工持股計劃，員工參與公司利潤分配，不僅提高了員工個人收入，而且，通過持股能參與公司管理，員工主人翁地位真正得以體現(xiàn)，將極大提高員工對公司的認(rèn)同感和凝聚力，有助于形成健康積極的企業(yè)文化。 （五）有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長。 實施員工持股計劃的核心目標(biāo)在于通過建立長期有效的激勵機(jī)制，激發(fā)公司經(jīng)營管理層和員工潛能，最大限度提升公司業(yè)績，進(jìn)而增加股東權(quán)益，為公司股東創(chuàng)造財富。GGG股份公司在出讓部分股權(quán)后，不僅將部分投資變現(xiàn)，而且能繼續(xù)保持控股地位，長期看，隨著公司經(jīng)營效率的提高，公司股東權(quán)益將得到持續(xù)增長，控股股東資產(chǎn)將得到保值增值。 三、員工持股計劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 到目前為止，我國尚未出臺員工（含管理者）持股方面的國家法律法規(guī)，純粹的員工持股計劃還不具備法律依據(jù)，但從我國企業(yè)的實踐來看，不少國有企、事業(yè)單位（包括部分上市公司）在改制過程中已經(jīng)實施了有中國特色的員工持股計劃——CESOP（以前的職工持股會等形式），這為我們的員工持股計劃提供了一定的借鑒。 一、實施員工持股計劃涉及的相關(guān)政策法規(guī) 1、《中華人民共和國公司法》 是員工持股計劃操作的主要法律依據(jù)。 2、《中華人民共和國證券法》 主要涉及上市公司信息披露部分。 3、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》、《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》 主要適用于國有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，對上市公司處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用，但上述法規(guī)中的某些規(guī)定，國有控股上市公司的經(jīng)營者可能會參照執(zhí)行。 4、《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《貸款通則》 適用于采用信托方式操作員工持股計劃的情形。 5、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額50％以上的交易。 6、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 主要適用于上市公司所有達(dá)到披露規(guī)則要求的信息披露事項。 7、《GGG股份有限公司章程》 是本次員工持股計劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程規(guī)定的董事會授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。 二、YYY實施員工持股計劃的主要依據(jù) 在透析國內(nèi)政策環(huán)境后，我們認(rèn)為，YYY實施員工持股計劃的主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為《公司法》、《GGG股份有限公司章程》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《公司登記管理條例》等相關(guān)規(guī)定，而不是《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》等國有企業(yè)管理的規(guī)定。因此，盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會涉及到國有資產(chǎn)保值增值的問題，但由于該比交易金額小、價格公允，并不會造成國有資產(chǎn)流失的問題，也不需要到國資部門報批，只需在董事會授權(quán)范圍內(nèi)實施即可。 四、員工持股計劃的實施方案 一、員工持股計劃應(yīng)遵循的原則 （一）參與原則 公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予每個合格員工參與機(jī)會，員工持股面越廣，激勵作用越明顯；并且，員工持股面廣也有利于避免持股員工與非持股員工之間的群體對立。所以，公司應(yīng)鼓勵員工廣泛參與持股和經(jīng)營管理。 （二）有限原則 單個員工持股份額過高，易導(dǎo)致收入的過分懸殊，也會導(dǎo)致廣大員工的不滿情緒，因此，公司應(yīng)限制員工持股的最高、最低限額，對員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán)格限制。 （三）共享原則 員工向公司投資要堅持和其他股東風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則，不得隨意抽回。 （四）自愿原則 在員工持股計劃的推行當(dāng)中，必須堅持員工自愿認(rèn)購股權(quán)的原則，公司不得以任何形式強(qiáng)迫員工入股。 （五）“三公”原則 員工持股的管理的管理機(jī)構(gòu)在設(shè)立、管理、運(yùn)作的整個過程中，特別是向員工進(jìn)行認(rèn)購收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅持公開、公平、公正的原則。 （六）有償原則 員工持股價格要與市價接軌，既要避免過度溢價消弱激勵效果，也要避免過度折價造成資產(chǎn)流失，同時按照同股同利的原則，按時將紅利分發(fā)到員工手中。 二、員工持股資格 根據(jù)相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實際，本次員工持股計劃只限于以下人員參加：（預(yù)計120人左右） 1、在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動工資冊上列名的正式員工； 2、公司內(nèi)部董事（指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù)的）、監(jiān)事、經(jīng)理； 3、公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動人事關(guān)系仍在本公司的外派人員。 下列人員不得參與公司員工持股計劃： 1、根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股權(quán)的其他人員； 2、公司以外法人股東單位的員工； 3、公司外的黨政機(jī)關(guān)干部、社會公眾人士 三、員工持股總額和來源 根據(jù)YYY公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合公司員工實際支付能力及激勵效果，擬確定本次員工持股總額和來源如下： （一）員工持股總額 擬受讓GGG股份有限公司持有的YYY公司股權(quán)中的30％，按交易日經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)價值3000萬元（假定）計算，持股總額約900萬元。 （二）持股來源 GGG股份有限公司持有的YYY公司股權(quán)87.52％中占公司股權(quán)30％ 的部分為員工持股計劃的股權(quán)來源。GG2公司持有的YYY公司12.48％的股權(quán)由GGG股份有限公司另行協(xié)商受讓。（這樣考慮的主要原因在于能確保支付50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給股份公司，以換取另外50％價款的延期支付） 四、員工持股額度確定 根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則和員工實際支付能力的情況，初步確定各層次員工持股額確定如下： （一）股權(quán)認(rèn)購比例分配 在認(rèn)購的30％股權(quán)中，公司高管擬認(rèn)購其中的10％；公司中層干部及技術(shù)骨干、普通員工擬認(rèn)購其中的20％（其中5％的預(yù)留股份）。 （二）按首期認(rèn)購比例確定 假定首期認(rèn)購受讓股權(quán)的50％即股權(quán)總額的15％，則價款共450萬元，計劃分配比例如下： 高管層認(rèn)購總股權(quán)的5％約150萬元（同時對應(yīng)未來三年認(rèn)購另外5％）； 中層干部及技術(shù)骨干、普通員工認(rèn)購總股權(quán)的10％約300萬元（假定中層干部及技術(shù)骨干認(rèn)購其中的5％）。 （三）按具體認(rèn)購金額確定： 普通員工：1萬——3萬 中層干部及技術(shù)骨干：3——10萬 副總經(jīng)理、總工程師、總會計師10——20萬 總經(jīng)理：20——40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。 五、支付方式及資金來源 （一）支付方式 本次員工持股計劃中認(rèn)股資金擬采取以下方式支付： 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個月內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額50％的價款，即約450萬元；剩余50％的價款按既定價格采取延期支付的方式在三年內(nèi)付清。 （二）購股資金來源 1、首期購股資金來源 公司員工（全體員工持股計劃參與者）首期認(rèn)購股權(quán)所需資金一律由員工以自有資金支付。 2、延期支付資金來源 根據(jù)員工層次及確定的股權(quán)分配比例，分以下幾種資金來源： 公司高管層資金來源： （1）股權(quán)分紅收益。公司高管層在首期購買5％股權(quán)的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外5％的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購5％的股權(quán)后取得10％的股權(quán)的分紅權(quán)。以此收益作為延期支付資金來源之一。 （2）績效考核超額獎金。公司實施員工持股計劃的目的在于提高公司效益，相應(yīng)制定切實可行的高管層績效考核辦法，以此激勵、約束高管層。對超過年度計劃的部分，公司給予超額獎金，以此彌補(bǔ)購股款項。 （3）正常工作報酬積累。 公司中層干部、技術(shù)骨干及普通員工： （1）股權(quán)分紅收益。公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購買5％股權(quán)（假定）的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外5％股權(quán)的，則由此取得其所購股權(quán)按1：1對應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán)；若沒有約定購買另外部分股權(quán)，則只能享受其實際認(rèn)購股權(quán)所取得的收益權(quán)。 （2）績效考核超額獎金。公司高管在實施績效考核的同時，也制定相應(yīng)的對中層及技術(shù)骨干的考核辦法，并給予相應(yīng)獎勵。 （3）正常工作報酬積累。 （4）新增員工認(rèn)購股權(quán)繳納資金。 3、預(yù)留股份的所需款項的支付 我們在員工持有的30％股權(quán)中擬設(shè)定5％的預(yù)留股份，用于激勵公司優(yōu)秀人才及新進(jìn)人才，在未來的三年延期支付計劃中，購置該部分股權(quán)的款項主要來源于：一該部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)收益；二新增人才及選拔人才購股繳款。 六、持股法律主體 員工持股計劃的持股主體在法律上只有兩種形式：一是自然人股東，二是法人股東。按目前的政策法律環(huán)境，無論采取哪種形式實現(xiàn)員工持股，都存在一些法律障礙（即股東登記人數(shù)的限制）。我們在此簡單比較兩種持股法律主體后，作出選擇。 （一）自然人直接持股 即GGG股份有限公司將30％的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給YYY公司推舉的若干個員工股東代表（最多不超過47個），股權(quán)交易主體為法人與自然人。 此方式的優(yōu)點在于：員工持股管理運(yùn)行成本較低，減少了設(shè)立持股法人的雙重納稅及運(yùn)行成本。 此方式的缺點在于：1、上市公司與自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很難采取延期支付方式；2、自然人股東（名義股東）若與實際股東發(fā)生股權(quán)糾紛，可能會波及上市公司，造成不良影響。 （二）公司法人持股（投資公司） 即由YYY公司員工出資組建一家投資公司（可不受對外投資不超過凈資產(chǎn)50％的限制），受讓GGG股份公司持有的YYY30％的股權(quán)，實現(xiàn)員工間接持股。 此方式的優(yōu)點在于：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進(jìn)行，方便操作，容易實現(xiàn)延期支付；2、專設(shè)的投資公司便于管理公司員工股權(quán)，即使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在另外一個法人實體內(nèi)解決，不會波及上市公司；3、投資公司運(yùn)作空間大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付更有保障。 此方式的缺點在于：1、設(shè)立投資公司存在一定難度；2、運(yùn)行成本高，存在雙重納稅問題。 （三）兩種持股形式的比較 無論是自然人持股還是法人持股，都規(guī)避不了員工委托代理人名義持股的問題，而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障。但是，我們比較分析眾多進(jìn)行過員工持股的公司后，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持股還是通過殼公司（即所謂的持股公司）形式實現(xiàn)的，這也說明通過法人形式實現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范、更容易操作。 因此，我們主張設(shè)立投資公司來實現(xiàn)YYY員工對公司的間接持股?；窘Y(jié)構(gòu)如下： GGGYYY 有限公司 投資公司 GGG股份有限公司 YYY公司員工選舉的股東代表 30％ 70％ 七、持股的認(rèn)購程序 擬按以下程序辦理員工持股計劃的認(rèn)購程序： （一）員工申請認(rèn)股 員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定，計算各自的持股額度，向公司管理部門提出個人持股申請。填寫《員工持股申請表》（待制作）。 （二）審查持股資格 公司指定管理部門審查該員工持股資格，確定其持股額度，并張榜公布。 （三）交付認(rèn)股資金，簽署《委托代理協(xié)議》、《認(rèn)股協(xié)議》或《認(rèn)股章程》（待制作）。 （四）成立投資公司，管理員工股權(quán)憑證 員工繳款后，隨即成立投資公司，由投資公司向員工簽發(fā)內(nèi)部員工股權(quán)憑證，由員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一集中管理。 （五）員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)向員工發(fā)放出資證明，作為核查持股員工出資金額、據(jù)以享受和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。出資證明記載員工基本情況及股權(quán)變動、紅利支取記錄等事項。出資證明另訂。 （六）建立員工持股名冊 員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立員工持股名冊，作為員工股權(quán)管理機(jī)構(gòu)管理內(nèi)部員工股的依據(jù)。 八、預(yù)留股份及備用金 為使員工持股具有開放性和一定的內(nèi)部流動性，本計劃擬在員工持有的30％股權(quán)中設(shè)置5％的預(yù)留股份帳戶，同時設(shè)立備用金帳戶，以備回購股權(quán)、新人員進(jìn)入購買、獎勵紅股等。 （一）預(yù)留股份 1、預(yù)留股份的形成 公司在受讓30％股權(quán)后，其中15％的未付款股權(quán)形成的分紅收益，5％由高管享有，另10％轉(zhuǎn)作購置預(yù)留股份的初始資金，三年內(nèi)累積達(dá)到購股價款時，不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金，以后5％預(yù)留股份的紅利收入轉(zhuǎn)作備用金；當(dāng)三年累計分紅收益仍難以支付5％預(yù)留股份價款時，按到期實際能夠支付的比例確定為預(yù)留股份比例，其余股權(quán)由公司員工自愿認(rèn)購。 2、新增員工認(rèn)購預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定，股價按上年末公司帳面凈資產(chǎn)價值折算。 3、當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有公司股權(quán)，其所持股權(quán)由公司股權(quán)管理部門運(yùn)用備用金帳戶回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指員工調(diào)離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 4、員工股份的回購 員工脫離公司，其股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，公司應(yīng)退還個人股款，股價按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算。 員工死亡時，由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回購該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還員工合法繼承人。 5、經(jīng)營層股份的回購 經(jīng)營層股份的回購須經(jīng)公司股東大會同意； 經(jīng)營者離開本公司，經(jīng)離任審計后，由公司股權(quán)管理部門按審計后的帳面凈資產(chǎn)值折算回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。 （二）備用金 備用金是公司內(nèi)部設(shè)立的用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份或回購脫離公司的員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。 1、備用金的形成 預(yù)留股份的分紅；新增員工認(rèn)購股權(quán)繳納的資金。 2、備用金的用途 購買預(yù)留股份；回購脫離公司員工所持股權(quán)。 3、備用金必須?？顚Ｓ茫晒矩攧?wù)部設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算，資金的日常支出由公司股權(quán)管理負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 九、股權(quán)分紅 公司按《公司法》進(jìn)行利潤分配，由董事會制度辦法，股東大會審議通過，原則上每年進(jìn)行利潤分配，現(xiàn)金分紅比例不低于可分配利潤的60％。公司在實施員工持股計劃的三年延期支付期內(nèi)的股權(quán)分紅擬作如下安排： （一）高管層所持股權(quán)分紅。 公司高管層在首期購買5％股權(quán)的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外5％的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購5％的股權(quán)后取得10％的股權(quán)的分紅權(quán)。若高管層在三年內(nèi)沒有認(rèn)購另外5％的股權(quán)，則應(yīng)從其所得收入中抵扣其未確權(quán)5％股權(quán)的累計分紅收入。 （二）預(yù)留股份的分紅 公司另外10％缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益，在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作5％預(yù)留股份的備用金。 （三）已確權(quán)的15％的股權(quán)分紅，按其持有者實際比例分配。 （四）公司員工所持股權(quán)分紅收益，采取的是二次分配形式，即由YYY公司將30％的股權(quán)分紅交付給投資公司，再由投資公司按員工的具體持股比例進(jìn)行再分配。 十、員工持股的管理 （一）員工持股的管理機(jī)構(gòu) 公司員工所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)由投資公司管理，投資公司在董事會下設(shè)員工股權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股的日常管理工作，員工股權(quán)管理委員會由公司各認(rèn)股員工選舉產(chǎn)生，可以是各員工選舉的在工商登記注冊的名義股東。員工股權(quán)管理委員會成員應(yīng)占投資公司董事會多數(shù)，代表員工參與決策，維護(hù)員工權(quán)益。 （二）員工股權(quán)管理委員會的基本職責(zé) 1、負(fù)責(zé)召開和主持員工股東大會會議； 2、負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見； 3、定期向持股員工報告股權(quán)管理委員會工作情況； 4、管理員工持股備用金； 5、負(fù)責(zé)對員工認(rèn)股資格、認(rèn)股額度、轉(zhuǎn)讓價格等事項的審查認(rèn)定。 （三）公司股權(quán)持有限制條件 1、公司普通員工在持有公司股權(quán)一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司中層及技術(shù)骨干在持有公司股權(quán)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司高管在持由公司股權(quán)五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 2、對公司新人員，在試用期內(nèi)，原則上不能持有（認(rèn)購或受讓）公司股權(quán)。新進(jìn)職工在本公司服務(wù)一年方能持有，持有途徑為： (1)在持股會增資擴(kuò)股時； (2)其他職工轉(zhuǎn)讓股份時； (3)持股會尚未募足的額度內(nèi)。 3、對公司晉升或降級人員，其須通過買進(jìn)或賣出部分股權(quán)，以達(dá)到相應(yīng)的不同級別持股標(biāo)準(zhǔn)。 4、員工入股后一律不得退股，但有下列情況除外： (1)死亡； (2)退休； (3)辭職； (4)除名； (5)辭職； (6)調(diào)動； 5、員工股權(quán)沒有繼承權(quán)，員工之間不能直接轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓必須通過公司股權(quán)管理委員會進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 五、員工持股計劃的配套制度 為了保障YYY員工持股計劃的順利實施，并保持良好的運(yùn)行效果，實現(xiàn)既定激勵目標(biāo)，必須制定相應(yīng)的配套制度。從某種意義上講，相關(guān)配套制度的完備性和有效性，是員工持股計劃取得成效的關(guān)鍵。 一、制定切實可行的高管人員考核激勵制度 本計劃實施的起點源于對高管及員工獲取公司股權(quán)的支付方式上，GGG股份有限公司給予高管人員延期支付不是無條件的，必須在達(dá)到每年的經(jīng)營考核指標(biāo)的前提下才能獲取額外獎勵，進(jìn)而最終獲得股權(quán)。 具體考核獎勵辦法有待于GGG股份有限公司相關(guān)部門量身制定。 二、制定對公司中層干部、技術(shù)骨干的考核獎勵辦法 公司的發(fā)展依賴于公司中堅力量，因此，公司高管在圓滿實現(xiàn)績效考核目標(biāo)、獲得超額獎勵時，還有公司中層、技術(shù)骨干的功勞，也應(yīng)為他們制定一套周密可行的考核獎勵辦法，最大限度地調(diào)動各類人才的積極性。 具體考核獎勵辦法有待于YYY公司擬出。 三、制定員工持股計劃的配套文件 1、員工認(rèn)股協(xié)議或認(rèn)股章程（草擬中） 2、高管人員認(rèn)股協(xié)議（草擬中） 3、認(rèn)股申請表（草擬中） 4、出資證明（草擬中） 5、委托代理書（草擬中） 6、股權(quán)管理委員會工作細(xì)則（草擬中） - 21 -