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1、天津 有限公司章程 第一章　　總則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由天津物產(chǎn)化輕國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物產(chǎn)化輕”）、 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ ”）雙方共同出資,設(shè)立有限責(zé)任公司，特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn). 第二章　　公司名稱(chēng)和住所 第三條 公司名稱(chēng)： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司"） 第四條 公司住所： 第三章　　公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)宗旨 　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第六條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨： 雙方本著友好合作、互諒互讓的原則，充分發(fā)

2、揮各自?xún)?yōu)勢(shì)，不斷提高各方管理水平和經(jīng)濟(jì)效益. 第四章　　公司注冊(cè)資本 　　第七條 公司注冊(cè)資本： 元人民幣 第五章　　股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間 第八條 股東名稱(chēng)： 公司由兩方股東出資成立，股東的名稱(chēng)如下: 1、 法定地址： 法定代表人姓名： 2、 法定地址： 法定代表人姓名： 第九條 股東的出資方式、出資額、出資比例: ,出資額： 元，出資比例為： %，以 投入. ,出資額： 元，出資比例為： ％，以 投入。 第十條 股東的出資時(shí)間： 雙方股東必須在公司設(shè)立前一次性繳足其出資.股東不按法律和本章程規(guī)定繳納出

3、資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明. 第六章 股東的權(quán)利及義務(wù) 第十一條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： 1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法足額繳納出資額; 3、以其繳納的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任; 4、公司設(shè)立后不得抽逃出資; 5、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十二條 公司股東享有下列權(quán)利： 1、依照章程規(guī)定獲得分紅和其他形式利益分配； 2、參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有章程規(guī)定的表決權(quán)； 3、依照其出

4、資份額行使表決權(quán); 4、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； 5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)； 6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； 7、公司終止或者清算時(shí)，按其出資份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配; 8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序： 1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 2、股東向股東以外的人（其他第三方）轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí),不論全部或部分，均須將其他第三方的資料及有關(guān)收購(gòu)條件及文件以書(shū)面形式通知其他股東，并經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)視為同意

5、.具有國(guó)有性質(zhì)的股東轉(zhuǎn)讓其在公司中的權(quán)益，應(yīng)依據(jù)中國(guó)法律規(guī)定的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行。 3、股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié)　　股東會(huì) 第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法》第三十八條行使職權(quán)。其中第（一)項(xiàng)至第（六）項(xiàng)及第(八）項(xiàng)、第（十一）項(xiàng)職權(quán)股東會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)行使. 第十五條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持（首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持)，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。 第十六條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面形

6、式通知全體股東。每年至少召開(kāi)一次股東會(huì)會(huì)議. 第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定. 第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分離、解散或者變更公司形式的決議，由物產(chǎn)化輕決定。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名、蓋章。 第二節(jié)　　董事會(huì) 第十九條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人,由股東委派產(chǎn)生，是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu).其中，3人由物產(chǎn)化輕委派，2人由 委派。董事

7、任期3年，任期屆滿(mǎn),經(jīng)股東連續(xù)委派可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,由董事會(huì)在物產(chǎn)化輕委派的董事中選舉產(chǎn)生。 第二十條 董事會(huì)依據(jù)《公司法》第四十七條行使職權(quán)。 第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán).未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事； （二)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn); （三）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu); (四）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (五）不得將公司資產(chǎn)以

8、其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存; (六）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保； （七）未經(jīng)股東會(huì)同意,不得泄露公司秘密. 第二十二條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效,對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效. 第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席. 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利.董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第二十四條 董事長(zhǎng)不能

9、履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第二十五條 有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí); 第二十六條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)七日以前通知全體董事. 第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換. 第二十八條 董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原委派方以書(shū)面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 股東任何一方可于任何時(shí)間以書(shū)面通知立即免除其所委派的董事，并應(yīng)委派一名繼任的董事以完

10、成該名被免職的董事所剩余的任期。 第二十九條 董事（包括董事長(zhǎng))可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,同時(shí)該董事的委派方應(yīng)于七日內(nèi)將該辭職事件以書(shū)面形式通知公司，并委派一名繼任者，以完成該名董事之剩余任期。 第三十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，敦促該董事的委派方，盡快委派一名繼任者，填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺.在股東會(huì)未就董事委派作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第三十一條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其

11、對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息.其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十三條 公司不以任何形式為董事納稅。 第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員. 第三節(jié)　　監(jiān)事 第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由

12、委派。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第三十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán) （一)檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督; （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告; （四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)； (五)列席董事會(huì)會(huì)議; （六）公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十八條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助。 第四

13、節(jié)　　日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由 推薦人員擔(dān)任。設(shè)副總經(jīng)理一名,由 推薦人員擔(dān)任。設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由物產(chǎn)化輕委派。 第四十條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，并行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作; （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)、股東會(huì)聘任、委派或解聘以外的管理人員； （七）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘

14、用和解聘； （八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第四十一條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。 第四十二條 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)管理公司所有財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)事宜,其主要職責(zé)為： 1、利用財(cái)務(wù)核算與會(huì)計(jì)管理原理為公司經(jīng)營(yíng)決策提供依據(jù)，協(xié)助總經(jīng)理制定公司戰(zhàn)略，并主持公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的制定; 2、建立和完善科學(xué)、系統(tǒng)符合企業(yè)實(shí)際情況的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)監(jiān)控體系。同時(shí)，建立健全公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)中各項(xiàng)管理及風(fēng)險(xiǎn)防控體系，并對(duì)重點(diǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行跟蹤管控。通過(guò)實(shí)施有效的內(nèi)部控制，保證公司經(jīng)營(yíng)規(guī)范、有序。 3、制定公司資

15、金運(yùn)營(yíng)計(jì)劃,監(jiān)督資金管理報(bào)告和預(yù)、決算; 4、對(duì)公司投資活動(dòng)所需要的資金籌措方式進(jìn)行成本計(jì)算,并提供最為經(jīng)濟(jì)的酬資方式； 5、籌集公司運(yùn)營(yíng)所需資金，保證公司戰(zhàn)略發(fā)展的資金需求，審批公司重大資金流向； 6、主持對(duì)重大投資項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、指導(dǎo)、跟蹤和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制； 7、協(xié)調(diào)公司同銀行、工商、稅務(wù)等政府部門(mén)的關(guān)系，維護(hù)公司利益； 8、參與公司重要事項(xiàng)的分析和決策，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)發(fā)展及對(duì)外投資等事項(xiàng)提供財(cái)務(wù)方面的分析和決策依據(jù)； 9、審核財(cái)務(wù)報(bào)表，提交財(cái)務(wù)管理工作報(bào)告； 10、完成總經(jīng)理臨時(shí)交辦的其他任務(wù)。 第四十三條 下列重大事項(xiàng)須經(jīng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、

16、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人共同審議后,再提交董事會(huì)審議： 1、以公司名義、資產(chǎn)或權(quán)利設(shè)置任何抵押或質(zhì)押、擔(dān)保或向外提供任何形式的擔(dān)保； 2、公司兼并其他企業(yè)或收購(gòu)其他企業(yè)、對(duì)外進(jìn)行其他投資; 3、公司出售或以其他方式處置價(jià)值超過(guò)上一年度總資產(chǎn)的5%（若無(wú)法計(jì)算上一年度的總資產(chǎn)，則以合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資金作為基數(shù)）的資產(chǎn)； 4、公司每次超過(guò)其上一年度營(yíng)業(yè)總額的5%或者累積超過(guò)其上一年度營(yíng)業(yè)總額的10%的開(kāi)支(若無(wú)法計(jì)算上一年度的營(yíng)業(yè)總額，則以合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資金作為基數(shù)）. 第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,以及資金

17、運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第四十五條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé). 公司的部門(mén)及部門(mén)結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會(huì)決定.其他部門(mén)及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。 第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第八章　　公司法定代表人 　　第四十七條 公司董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九章　　財(cái)務(wù)及利潤(rùn)分配 第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第四十八條 公司應(yīng)依照法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定,在

18、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管控制度，實(shí)行公司的財(cái)務(wù)管理。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 第四十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第五十條 對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。 第五十一條 任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二節(jié) 利潤(rùn)分配 第五十二條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用.具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會(huì)決定。 第五十三條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后股東會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金

19、后的利潤(rùn)決定是否分紅。利潤(rùn)分配時(shí)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。 第五十四條 以往年度虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配. 第十章　　期限、解散和清算 第五十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五十六條 延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)前并至少提前六個(gè)月,向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)。 第五十七條 除經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)外因下列原因，股東可以提前解散公司: 1、由于不可抗力； 2、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的； 3、股東一致認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)目的或經(jīng)營(yíng)宗旨已實(shí)現(xiàn)或未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；

20、 4、股東一致認(rèn)為終止公司經(jīng)營(yíng)符合各方最大利益； 5、股東一方不履行相關(guān)合作協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù),致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 6、其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因. 公司的解散由公司董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū),報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn). 在本條第5項(xiàng)規(guī)定的情況下，不履行相關(guān)合作協(xié)議及章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對(duì)公司及守約方由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 第五十八條 董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選. 第五十九條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，制定清算方案。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算組成立后，董事會(huì)、

21、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 2、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 3、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 4、清繳所欠稅款; 5、清理債權(quán)、債務(wù); 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第六十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 1、支付清算費(fèi)用； 2、支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 3、交納所欠稅款; 4、清償公司債務(wù); 5、按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第1至4項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第六十二條 清算組在清理公司財(cái)

22、產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第六十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第六十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止. 第六十五條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn). 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十六條 公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第十一章　　附 則 第六十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第六十八條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充，并按國(guó)家法律法規(guī)及其有關(guān)政策辦理. 第六十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)/董事會(huì). 第七十條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行. 　　第七十一條 本章程由股東根據(jù)《公司法》而制定，經(jīng)股東一致同意并簽署,自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式四份,雙方股東各留存一份，公司留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 股東蓋章、簽字： 年 月 日 15