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一、為什么要設計股權(quán)架構(gòu)? 1、明晰合伙人的權(quán)、責、利 合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值，很重要一點就是股權(quán)、股比。后者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。 2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定 也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因為在剛開始關(guān)系好的時候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。 3、影響公司的控制權(quán) 通過開頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權(quán)，爭議完全可以避免。 4、方便融資 現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候，會關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷，關(guān)注你的進展，也一定會關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會投資的。 5、進入資本市場的必要條件 相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰，合理。 二、設計股權(quán)架構(gòu)有哪些原則呢? 1、 最差的股權(quán)架構(gòu)是均等 為什么?因為不同的合伙人對項目的貢獻是不一樣的。雖然你出一百我出一百這種出資構(gòu)成是一樣的，但在實際操作過程中，每個人擅長的點不一樣，他對企業(yè)，對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻度是不一樣的。 如果股權(quán)一樣，貢獻度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還OK，項目沒做成就拉倒，項目做成了肯定會有矛盾。 2、好的股權(quán)結(jié)構(gòu)標準 簡單明晰。在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架構(gòu)是三個人。 有些人會問，投資人在投資的時候會看你的創(chuàng)業(yè)團隊，那合伙人是不是一定要有完整的組合?這不一定。投資人在投資的時候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。 一定要有帶頭大哥。也就是核心股東。一定要有一個人，能夠拍板說這個事情就這么定了。 資源互補 股東之間要信任 3、股權(quán)蛋糕該如何切? 這個問題，創(chuàng)業(yè)團隊在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其實這是不對的，在設計股權(quán)架構(gòu)時，我們得先把別人的切掉，也就是預留一部分股權(quán)，最后的才是自己的。 （1）預留股權(quán)激勵 現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講，我給你多少的股權(quán)或者股權(quán)激勵，一般他是不會輕易來的。 （2）為吸收新的合伙人預留 上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構(gòu)硬拉一個人來做CTO，如果項目已經(jīng)開始，但還差一個CTO，或者CFO，這種情況下一定要預留股權(quán)出來，用來吸收新的合伙人。 有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因為未來融資時股權(quán)是要稀釋的。 所以一般來說，預留的部分可以放在股權(quán)激勵池里，新的人進來之后再分配給他。 （3）融資預估 創(chuàng)業(yè)項目最終IPO的時候，CEO如果能有10%的股權(quán)就不錯了。所以在融資的時候一定要適當?shù)念A估，這樣大家就不會想著，我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后，股權(quán)怎么就這么少? 4、股權(quán)如何分配? （1）看出資 創(chuàng)業(yè)初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦的，所以，啟動資金非常珍貴。 這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個項目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻是不一樣的。假設我們資源差不多，我出200萬的話，可能占40%的股權(quán)，同時可能又擔任其他的角色。 （2）帶頭大哥要有比較大的股權(quán) 能夠分配給合伙人的股權(quán)，除了其他合伙人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權(quán)，但同時他也要有更多的擔當。 （3）看合伙人的優(yōu)勢 創(chuàng)業(yè)過程中，無非就幾個資源：資金、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運營、個人品牌。一定要充分評估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng)，發(fā)展，成熟，出現(xiàn)的變化。 在創(chuàng)業(yè)的不同階段，不同人的貢獻是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個人運營好像挺不錯的，就把那15%給他。 等到項目的運行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。 所以在創(chuàng)業(yè)初期，不建議把股權(quán)分足，應該給股權(quán)調(diào)整預留空間。比如說，COO本來應該拿15%，CTO是20%的，可以把每個人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。合伙人之間進行約定，我們還有這些預留，以后會根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權(quán)的調(diào)整。 這里要講一下個人品牌，也很重要。打個不太形象的比方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情?？梢赃@樣說，個人品牌對有些項目的加分是很大的。 （4）要有明顯的股權(quán)架構(gòu)的梯次 剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權(quán)，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權(quán)梯次，才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權(quán)、話語權(quán)。 一般來說，比較合理的股權(quán)架構(gòu)是這樣的 股權(quán)授予制度：專治合伙人中途退出 在創(chuàng)業(yè)過程中，我們剛開始飲血為盟，要拼出一番事業(yè)。但是中間可能會各懷鬼胎，因為主觀或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團隊。 5、幾種常見的股權(quán)授予模式 （1）按年授予 打個比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。他手上還有10%的股份，如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團隊里的其他人是不公平的。 這個時候，就可以實行股權(quán)授予制度，事先約定，股權(quán)按4年授予來算，我們一起干四年，預估四年企業(yè)能授予完成。 不管以后怎樣，每干一年就授予25%，C干滿一年整離開了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。 剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。 （2）按項目進度授予 比如說產(chǎn)品測試、迭代、推出、推廣，達到多少的用戶數(shù)……這種方式對于一些自媒體運營的創(chuàng)業(yè)項目比較有用。不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什么不讓我授予? （3）按融資進度授予 這個進度可以印證產(chǎn)品的成熟，這是來自資本市場，即外部的的評價，可以實現(xiàn)約定完成融資時A得多少B得多少C得多少。 （4）按項目的運營業(yè)績(營收、利潤) 因為有些項目離錢比較近，覺得團隊能賺錢，那我們就投錢。在這種情況下，可以根據(jù)業(yè)績進行約定。 這里還會遇到一個問題，如果股權(quán)不授予怎么辦? 假如我是B，占30%股份，雖然只干了一年，或者剛開始干，但是我的股東權(quán)利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。 6、在哪些情況下股權(quán)不授予 主動離職： 股份必須讓出來。 因自身原因無法履職： 股東因為自身的原因，比如身體，能力問題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。 故意和重大過失： 在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情，這種情況下會被解職，肯定就是離開。 離婚、繼承等： 在項目推進過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團隊應提前設計法律應對方案，可以減少對項目的影響。 離婚 如果合伙人夫妻之間沒有做財產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財產(chǎn)。如A合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割，這顯然不利于項目的開展。 這里可以引入“土豆條款”。土豆上市時因為離婚的事情導致IPO受到影響，所以有了一個土豆條款——約定股權(quán)歸合伙人一方所有。 在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利。 繼承 公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國《繼承法》、《公司法》規(guī)定，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項目事業(yè)。 《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽，他們跟你做合伙人肯定是不行的。 公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊，為確保項目的有序、良性推進，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格。