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XX有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 為進(jìn)一步完善XX有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動公司經(jīng)營班子成員及業(yè)務(wù)骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，將在公司建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。 一、 釋義 1、 XX、公司：指XX有限公司。 2、 分紅權(quán)：指持有者可按持股比例享受每年可分配利潤的虛擬股份，分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放，一部分當(dāng)期現(xiàn)金兌現(xiàn)，另一部分留存于專用賬戶，僅供以后購買公司實(shí)股使用。 3、 實(shí)股：激勵(lì)計(jì)劃中的實(shí)股為公司的實(shí)際股權(quán)，該等股權(quán)代表著其持有者（即股東）對公司的所有權(quán)，這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股東大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權(quán)的處置權(quán)存在轉(zhuǎn)讓時(shí)間與轉(zhuǎn)讓對象的限制。 4、 激勵(lì)對象：指依據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授權(quán)益的人員。 5、 核心骨干：指對公司、公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的生產(chǎn)、研發(fā)、技術(shù)、銷售、管理人員。 6、 購股價(jià)格：指激勵(lì)對象購買實(shí)股所需要支付的價(jià)格。 7、 轉(zhuǎn)股或購股：指激勵(lì)對象用分紅權(quán)賬戶余額或自有資金參與公司增資擴(kuò)股，從而獲得實(shí)際股權(quán)。 8、 鎖定期：計(jì)劃開始至激勵(lì)對象可轉(zhuǎn)股時(shí)間。 9、 窗口期：購股有兩個(gè)窗口期，上半年為年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告出具后的一個(gè)月內(nèi)，下半年為半年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告出具后的一個(gè)月內(nèi)。 10、 股權(quán)管理委員會：指本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的最高決策機(jī)構(gòu)。 二、 總體原則 本方案的制訂基于以下原則： 1、 堅(jiān)持激勵(lì)性與約束性并重的原則； 2、 注重平衡所有者與經(jīng)營者利益的原則； 3、 權(quán)益分配貫徹重要性原則； 4、 體現(xiàn)激勵(lì)長期性原則； 5、 合法合規(guī)性原則； 6、 體現(xiàn)統(tǒng)一性，兼顧公司特殊性原則。 三、 激勵(lì)工具 公司無償贈予激勵(lì)對象占公司總股本20％的虛擬股份，該等虛擬股份具有分紅權(quán)，不具有表決權(quán)和增值權(quán)，公司將依據(jù)該等股份每年向激勵(lì)對象分紅，年度分紅計(jì)入本公司的管理費(fèi)用，在年初計(jì)提或計(jì)入下一年度。 年度分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放，20％部分當(dāng)期現(xiàn)金兌現(xiàn)，剩余部分留存于專用賬戶，僅供以后購買公司實(shí)股使用。 四、 激勵(lì)對象 激勵(lì)對象的選擇主要基于重要性原則，公司高管及經(jīng)營班子均包含在激勵(lì)范圍之內(nèi)，具體包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理及其它核心骨干。 職位（包括技術(shù)序列） 人數(shù) 每名激勵(lì)對象獲授分紅權(quán)比例　 合計(jì) 總經(jīng)理 1 20% 20% 副總經(jīng)理 3 10% 30% 總經(jīng)理助理 2 8% 16% 部門經(jīng)理 6 4% 24% 副經(jīng)理 5 2% 10% 總計(jì) 16 - 100% 五、 時(shí)間安排 1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期 本計(jì)劃有效期為5年，即首次分紅起計(jì)算，有效期結(jié)束，公司將不再依據(jù)本計(jì)劃授予激勵(lì)對象任何權(quán)益。 2、購股安排 在滿足業(yè)績條件的情況下，分紅數(shù)額的80%均須進(jìn)行鎖定，計(jì)劃開始實(shí)施滿五年后一次性強(qiáng)制用于購買公司實(shí)股。在購買實(shí)股時(shí)，無論是當(dāng)期或是延期購股，均在約定的窗口期中進(jìn)行。 六、 購股價(jià)格 購股價(jià)格為鎖定期滿后公司最近一次經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告出具的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。 若激勵(lì)對象申請延期購股，則實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格為授予時(shí)點(diǎn)的轉(zhuǎn)股價(jià)格加上銀行同期限（延期年數(shù)）貸款利率與出資前各公司最近一次經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告出具的每股凈資產(chǎn)價(jià)格的孰高值。 七、 權(quán)益安排及來源 激勵(lì)對象目標(biāo)持有實(shí)股的上限為屆時(shí)公司總股本的20％。 實(shí)股的權(quán)益來源為增資擴(kuò)股，且必須符合以下原則： 1、完成股權(quán)激勵(lì)后，實(shí)際控制人不做改變，第一大股東必須仍為XX或XX； 2、完成股權(quán)激勵(lì)后，不改變中外合資企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五”。 八、 資金來源 實(shí)股的購買資金來源于分紅權(quán)專用賬戶，不足部分來源于激勵(lì)對象的自有資金，若鎖定期滿，激勵(lì)對象購買全部預(yù)設(shè)額度實(shí)股后分紅權(quán)賬戶尚有余額，經(jīng)激勵(lì)對象申請，公司將用現(xiàn)金形式兌現(xiàn)余額。 若需要激勵(lì)對象出資，則合計(jì)出資額度控制在年薪的約3倍以內(nèi)，考慮到出資能力，激勵(lì)對象可申請延期購股，但延期購股的最長時(shí)間不得超過兩年。 九、 業(yè)績考核 公司將根據(jù)《集團(tuán)五年規(guī)劃》中界定的相關(guān)指標(biāo)進(jìn)行業(yè)績考核，考核結(jié)果以考核系數(shù)f(x)體現(xiàn)。 若f（x）大于等于0.8，則鎖定期滿后，激勵(lì)對象可按照計(jì)劃約定進(jìn)行購股； 若f（x）低于0.8，則公司將有權(quán)終止激勵(lì)對象購股計(jì)劃，公司將以現(xiàn)金形式兌現(xiàn)分紅賬戶余額，兌現(xiàn)方式如下： 實(shí)際分紅額度＝分紅賬戶余額f(x) 十、 特殊情況處置方法 1、公司層面 （1） 公司被外部主體收購或與外部主體合并且控制權(quán)轉(zhuǎn)移，則分紅權(quán)激勵(lì)計(jì)劃取消，分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵(lì)對象已經(jīng)實(shí)施轉(zhuǎn)股的，則不作變更； （2） 公司與外部主體合并且控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，則分紅權(quán)計(jì)劃的處置需與新股東商議，若分紅權(quán)取消，則其賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵(lì)對象已經(jīng)實(shí)施轉(zhuǎn)股的，則不作變更或轉(zhuǎn)化為新公司股權(quán)。 （3） 公司清算的，分紅權(quán)計(jì)劃取消，分紅權(quán)股賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵(lì)對象已經(jīng)實(shí)施轉(zhuǎn)股的，則按股權(quán)比例享受清算時(shí)的剩余資產(chǎn)。 2、激勵(lì)對象層面 當(dāng)激勵(lì)對象出現(xiàn)某些特殊情況時(shí)，按以下方式處理： （1）有負(fù)面影響的情況 ① 違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失； ② 因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任； ③ 嚴(yán)重失職、瀆職； ④ 公司有充分證據(jù)證明該員工在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失； ⑤ 未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同； ⑥ 其他由公司認(rèn)定的對公司造成負(fù)面影響的情況。 激勵(lì)對象出現(xiàn)上述情況時(shí)，公司取消已經(jīng)授予激勵(lì)對象的全部分紅權(quán)并收回分紅股權(quán)賬戶余額，激勵(lì)對象已經(jīng)實(shí)施轉(zhuǎn)股的，則由公司（大股東）向激勵(lì)對象進(jìn)行回購，回購價(jià)格以激勵(lì)對象的每股出資與回購前公司最近一次經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格的孰低值計(jì)算。 2、沒有負(fù)面影響的情況 ① 死亡（包括宣告死亡）； ② 因喪失勞動能力而與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系； ③ 因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系，或者勞動合同、聘用合同到期終止； ④ 與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同； ⑤ 其它由公司認(rèn)定的沒對公司造成負(fù)面影響的情況。 激勵(lì)對象出現(xiàn)上述情況時(shí)，公司取消已經(jīng)授予激勵(lì)對象的全部分紅權(quán)，分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵(lì)對象已經(jīng)實(shí)施轉(zhuǎn)股的，則由公司（大股東）向激勵(lì)對象進(jìn)行回購，實(shí)股回購價(jià)格以回購前公司最近一次經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算。 3、退休 激勵(lì)對象退休時(shí)尚未實(shí)施轉(zhuǎn)股的，則分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金；激勵(lì)對象退休時(shí)激勵(lì)對象已經(jīng)實(shí)施轉(zhuǎn)股的，可繼續(xù)持有實(shí)股直至死亡，死亡后由大股東回購，也可以自主選擇在退休后由大股東回購，回購價(jià)款以回購前公司最近一次經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算。 XX有限公司 2009年8月 7