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黃梅縣虹運(yùn)建筑裝飾工程有限公司 章 程 一、 總 則 第一條 依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。 第二條 本公司經(jīng)公司登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。 二、公司名稱和住所 第三條 公司名稱：黃梅縣虹運(yùn)建筑裝飾工程有限公司 第四條 公司住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街 三、公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝修 主營：室內(nèi)外裝修工程 兼營：建筑工程 第六條 公司經(jīng)營宗旨：公司嚴(yán)守國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，學(xué)習(xí)先進(jìn)的企業(yè)管理方法，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，銷售生產(chǎn)質(zhì)量合格、價(jià)格合理并在市場上具有競爭能力的產(chǎn)品，文明經(jīng)營、開拓創(chuàng)新、以期創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，使公司全體股東獲得滿意的投資收益。 四、公司注冊資本 第七條 公司注冊資本全體股東實(shí)際認(rèn)繳的出資總額人民幣50萬元。 第八條 公司資本的增加和減少必須經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不影響公司的存在。 五、公司股東姓名 第九條 凡持有本公司出具認(rèn)繳出資證明的為本公司股東。公司在冊股東共人，均為自然人股東。 股東姓名、住所及認(rèn)繳出資額 姓名：胡洋 住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街 認(rèn)繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。 出資方式：貨幣資金 2、楊震 住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街 認(rèn)繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。 出資方式：貨幣資金。 3、蔡剛 住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街 認(rèn)繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。 4、胡正新 住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街 認(rèn)繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。 5、陳成 住所：黃梅縣濯港鎮(zhèn)濯港街 認(rèn)繳出資額：10萬元人民幣，占公司注冊資本的20%。 以上股東的認(rèn)繳時(shí)間：均為2015年6月17日已繳清。 六、股東的出資方式和出資額 第十條 出資人以貨幣或?qū)嵨镎J(rèn)繳出資額均可。以實(shí)物認(rèn)繳出資額的應(yīng)提交相應(yīng)的證件，經(jīng)其他股東（出資人）同意，評估拆算人民幣，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十一條 出資人按規(guī)定期限于2015年6月20日繳足認(rèn)資額。 第十二條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具證明，經(jīng)工商部門登記后，公司對五出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。 七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十三條 股東繳納的出資，一般不得抽走，但可以轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資額。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)3/5以上股東討論通過。 股東轉(zhuǎn)讓出資不應(yīng)影響公司的持續(xù)經(jīng)營。轉(zhuǎn)讓人和受讓人必須到公司辦理登記手續(xù)后才能成為公司股東。 八、股東的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 公司股東享有以下權(quán)利： 1、出席股東會(huì)，在公司內(nèi)享有發(fā)言權(quán)、建議權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)； 2、按本人出資比例分配公司利潤； 3、有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，有權(quán)監(jiān)督公司的經(jīng)營活動(dòng)； 4、有權(quán)提出召開臨時(shí)股東會(huì)； 5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資； 6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)； 7、公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。 第十五條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： 1、遵守公司章程； 2、按期繳足認(rèn)繳的出資； 3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 4、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng)。 九、公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 （一）股東會(huì) 第十六條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由公司全體在冊股東組成。 股東會(huì)成員名單：胡洋、楊震、蔡剛、胡正新、陳成。 第十七條 公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 1、決定公司經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告； 6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對公司增、減注冊資本作出決議； 9、對公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、對公司合并、分立、變更、解散和清算等事作出決議； 11、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和設(shè)置； 12、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 13、修改公司章程 第十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)召開；臨時(shí)會(huì)由執(zhí)行董事提議召開。有下列情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)股東會(huì)，由代表四分之一以上的表決權(quán)的股東或執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。 第十九條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集（首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持），執(zhí)行董事于會(huì)前十日前書面通知所有股東，通知應(yīng)載明會(huì)議事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。 第二十條 股東會(huì)因執(zhí)行董事缺席時(shí)由執(zhí)行董事指定的股東主持。 第二十一條 股東會(huì)議決議有普通決議和特別決議兩種形式； 普通決議由代表公司三分之二表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 特別決議由代表公司四分之三表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十二條 下列決議由特別決議通過 1、增、減注冊資金； 2、公司合并、分立、終止及清算，變更公司形式； 3、修改公司章程。 第二十三條 股東會(huì)所作記錄，經(jīng)出席股東（或代理人）簽字后，由公司保存。 （二）執(zhí)行董事 第二十四條 公司暫不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，向股東會(huì)負(fù)責(zé)并行使董事會(huì)職權(quán)。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，屆滿可連選連任。經(jīng)公司首屆股東會(huì)議選舉，公司執(zhí)行董事為柴家友。 第二十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： 1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)決議，并檢查股東決議執(zhí)行情況； 3、組織制定公司年度預(yù)算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損注冊資本增減方案、解散方案； 4、制訂公司的基本管理制度； 5、簽署出資證書； 6、草擬公司增減注冊資本的方案； 7、提出公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司基本管理制度 （三）監(jiān)事 第二十六條 本公司暫不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，可連選連任。執(zhí)行董事、經(jīng)濟(jì)及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事對公司的執(zhí)行董事及高級職員活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。 公司首屆股東會(huì)選舉耿梅為監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事依法行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 （四）公司經(jīng)理及其他高級職員 第二十八條 公司的日常經(jīng)營活動(dòng)由經(jīng)理負(fù)責(zé)，現(xiàn)任經(jīng)理由柴正忠擔(dān)任。 第二十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司日常生活生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃的實(shí)施方案； 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案； 4、擬定公司基本管理制度； 5、制定公司具體規(guī)章； 6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它管理人員。 （五）公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)： 1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 2、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賭賂或取得其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 3、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 4、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 5、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 6、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 7、執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 8、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 9、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會(huì)的決定，不得超越股東會(huì)的授權(quán)，若因此給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 第三十一條 公司副經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前30天報(bào)告執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在接到申請起30日內(nèi)作出決議，允許請求辭職的高級職員在30天后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 十、公司的法定代表人 第三十二條 公司的法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)巍７ǘù砣舜砉緟⒓用袷略V訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。 現(xiàn)任法定代表人是：胡洋 十一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表： 2、損益表； 3、現(xiàn)金流量表； 4、財(cái)務(wù)情況說明書； 5、利潤分配表。 第三十五條 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告于年度終后50天內(nèi)送各股東，并在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。 第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤前，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之十公司法定公益金。 第三十七條 公司的法定公積金用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本以及彌補(bǔ)公司的虧損。 第三十八條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第三十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 十二、公司的解散事由與清算辦法 第四十條 公司營業(yè)期限為20年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。 第四十一條 公司出現(xiàn)下列情況時(shí)，應(yīng)予解散： 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的； 2、合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓； 3、股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí)。 4、因資不低債被宣告破產(chǎn)； 5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷； 6、股東會(huì)特別決定解散。 第四十二條 公司依照前條1、2、3項(xiàng)規(guī)定的解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成（公司債權(quán)人代表可參加組成清算組）。 第四十三條 公司清算組成立10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算小組申報(bào)債權(quán)。（債權(quán)人逾期不申報(bào)者，下列入清算之列，只能就未分配的剩余財(cái)產(chǎn)請求清償）。 第四十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知或公告通知債權(quán)人； 3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。 第四十五條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對公司債僅人進(jìn)行清償，但公司不能因此免除對推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十六條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。 第四十七條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，按有關(guān)程序申報(bào)的人民法院申請破產(chǎn)。 第四十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交給人民法院。 第四十九條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償： 1、職工工資、獎(jiǎng)金，勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 2、稅款； 3、公司債務(wù)。 第五十條 公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。 第五十一條 清算結(jié)束后，清算組提交報(bào)告、并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所（審計(jì)事務(wù)后）驗(yàn)證，向工商行政管理部門（原登記機(jī)關(guān)）辦理注銷手續(xù)，宣告公司終止。 全體股東簽字： 年月日