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1、 公司章程（參考范本） ? 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由X人出資XX萬元設(shè)立：XXXXXXX有限公司，特于XXXX年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)不一致的或未制定的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 ? 第一章??????? 公司的名稱和住所 ? 第一條公司名稱：XXXXXXXX有限公司 第二條公司住所：XX市XX路X號(hào)X層X# ? 第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍 ? 第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXXXXXXXXX。 ? 第三章公司注冊(cè)資本 ? 第四條公司注冊(cè)資本：人民幣

2、XX萬元，以貨幣形式注冊(cè)到位。 第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間。 第五條自然人股東 姓 名 性 別 住 所 認(rèn) 繳 額 （萬元） 參股比例（%） 實(shí)繳額 (萬元) 出資時(shí)間 XXX X XX市XX路XX號(hào) XX XX XX 年 月 日 ? 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) ? 第六條股東享有以下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東會(huì)議并根據(jù)出資份額有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（3）選舉或被選舉為董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（5）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（6）有

3、權(quán)查閱股東約定記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。 第七條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資，全體股東實(shí)繳資本XX萬元于XXXX年XX月 XX日一次繳足；（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。 ? 第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 ? 第八條股東行使以下職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（7）對(duì)公司合并、分

4、立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（8）修改公司章程。 第九條股東根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展情況對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行約定。 第十條設(shè)執(zhí)行董事1名。 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（1）召集會(huì)議，并報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；（3）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司

5、經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘管理人員。 第十二條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職

6、務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（5）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 第十四條公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 ? 第七章公司的法定代表人 ? 第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第十六條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持日常工作會(huì)議。（2）執(zhí)行股東決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件。 ? 第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 ? 第十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)

7、于第二年三月三十一日前送交各個(gè)股東。 第十八條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第九章公司的解散事由與清算辦法 ? 第十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為五年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十條公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東決定解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（6）宣告破產(chǎn)。 第二十一條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)

8、當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 ? 第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) ? 第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。 第二十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第二十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第二十六條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 ? ? 全體股東蓋章： ? ? ? ? ? XXXXXXXXXXXX有限公司 XX年XX月XX日 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------